Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;

— après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaire aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et se soldant par un bénéfice net de 33 452 962 euros.

L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 182 000 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe Stallergenes pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de 43 320 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,75 € par action / option pour le dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

Sur le bénéfice net de
33 452 962 €
Il est ajouté un report à nouveau de
159 524 954 €
Somme distribuable
192 977 916 €
- aux actionnaires, à titre de dividende 0,75 euros par action ordinaire pour 13 864 433 actions

Soit la somme de
10 398 325 €
- à la réserve légale
16 779 €
- au poste “report à nouveau”, le reliquat soit
182 562 812 €
Total
192 977 916€

2. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2015 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « report à nouveau ».

3. décide que le dividende de 0,75 euros par action pourra au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, mais que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de l’option en faveur d’un dividende en actions, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant du solde de dividende ci-avant et arrondi au centième d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2015.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 3 juillet et le 17 juillet 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3). Au-delà du 17 juillet 2015 et sans demande préalable de l’actionnaire, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’ont pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 28 juillet 2015. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date auprès des intermédiaires financiers.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital et enfin procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.

4. donne acte au Conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos :

Exercice
DIVIDENDE global
DIVIDENDE par action
2011
2012
2013
() 10 100 119 €
() 10 124 545 €
() 10 278 428 €
0,75 €
0,75 €
0,75 €
() Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011.
() Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012. Distribution avec option pour le paiement du dividende en actions.
(*) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2013. Distribution avec option pour le paiement du dividende en actions.

Conformément à la législation fiscale en vigueur, les dividendes sont soumis, lorsqu’ils sont perçus par des personnes physiques domiciliées en France, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (CGI). Depuis le 1er janvier 2013, ces dividendes sont également soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l’avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI). Le cas échéant, l’actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en se rapprochant de son teneur de compte qui sera en charge de lui expliquer les modalités relatives à cette dispense ainsi que sa date butoir. Ces dividendes sont par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité des dividendes mis en paiement au titre des exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 était éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France conformément aux dispositions prévues par l’article 158-3 2°et 4°du CGI ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Monsieur Christian Chavy, directeur général de la Société.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Jean-Luc Bélingard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Bélingard.

Le mandat de Monsieur Jean-Luc Bélingard prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Maria Gabriella Camboni). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Madame Maria Gabriella Camboni.

Le mandat de Madame Maria Gabriella Camboni prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Patrick Langlois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Langlois.

Le mandat de Monsieur Patrick Langlois prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Stefan Meister). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Meister.

Le mandat de Monsieur Stefan Meister prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 300 000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

— l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de la dix-huitième résolution adoptée de l’assemblée générale du 27 mai 2014 ; ou

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou d’une entreprise associée, notamment toute attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la conversion ou la remise ultérieure d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4. fixe à 100 euros par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 138 885 050 euros au 31 décembre 2014, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital.

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement, et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions d’euros ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Cette autorisation est donnée, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable une période de (26) vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère ou toute unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

(a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre des ajustements. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond global prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, le cas échéant, modifier pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables, les caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché, et, généralement, faire le nécessaire.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Il appartiendra au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution qui précède, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans ladite résolution.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

(a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter le plafond global prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectuer pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre des ajustements. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter la capital social à due concurrence.

(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinquante millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter le plafond global prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % de son capital social et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

— statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

— imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;

— déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

— déterminer les modalités de libération des titres émis ;

— fixer la date de jouissance des actions ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, décide :

(a) de fixer à huit millions d’euros le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ; et

(b) de fixer à soixante millions d’euros, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Modification des articles 13 et 25 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’utiliser la faculté conférée par l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce d’exclure le droit de vote double prévu audit article et ainsi de modifier les articles 13 et 25 des statuts comme suit :

« Article 13 – Droits et obligations attachés aux actions

Modification du premier paragraphe comme suit :

I – Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Cette disposition s’entend sous réserve de l’existence de plusieurs catégories d’actions, auxquelles seraient attachés des droits différents. Il n’est cependant pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. »

« Article 25 – Convocation et tenue des assemblées générales

Modification du quatrième paragraphe comme suit :

IV – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette action, le droit de vote double prévu par l’article 7 de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 étant expressément exclu. »

Vingtième résolution (Examen et approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Stallergenes S.A.S. et de l’attribution des actions Stallergenes S.A.S. émises en rémunération de l’apport au profit de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire connaissance prise :

(i) de l’avis du comité d’entreprise de la Société du 11 mai 2015 ;

(ii) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 alinéa 4 et R.236-5 alinéa 1 du Code de commerce ;

(iii) des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis par le cabinet Ledouble, commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 mars 2015, sur les modalités de l’apport et sur la valeur des apports en nature ;

(iv) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes, le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 18 mai 2015, entre la Société et Stallergenes S.A.S. – société par actions simplifiée à associé unique au capital de 5 000 euros, dont le siège social est sis 6, rue Alexis de Tocqueville – 92160 Antony, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 540 371 (ci- après « Stallergenes S.A.S. ») aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 5 du Traité d’Apport, que la Société apporte à Stallergenes S.A.S., selon les termes et conditions du Traité d’Apport, sa branche complète et autonome d’activité d’établissement pharmaceutique telle que visée dans le Traité d’Apport dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce (ensemble l’« Apport ») ;

(v) des comptes annuels de la Société relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 approuvés par les assemblées générales de la Société ;

(vi) des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2014 arrêtés par le Conseil d’administration et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société ;

(vii) des rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices de la Société ;

(viii) des comptes de Stallergenes S.A.S. relatifs au premier exercice clos au 31 décembre 2014 arrêtés par le Président de Stallergenes S.A.S. et certifiés par le commissaire aux comptes de ladite société ; et

(ix) du rapport de gestion relatif au premier exercice clos au 31 décembre 2014 de Stallergenes S.A.S.,

1. approuve :

— le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, par lequel la Société apporte à Stallergenes S.A.S., sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 5 du Traité d’Apport, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité d’établissement pharmaceutique telle que visée dans le Traité d’Apport ;

— l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 294 595 302 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 66 016 621 euros, soit un actif net apporté égal à 228 578 680 euros, sur la base des comptes de la Société au 31 décembre 2014 ;

— l’attribution à la Société, en rémunération des apports effectués, de 13.888.505 actions nouvelles de Stallergenes S.A.S., d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, créées par Stallergenes S.A.S. en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 228 578 680 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 13 888 505 euros, constituera une prime d’apport de 214 690 175 euros qui sera inscrite au passif du bilan de Stallergenes S.A.S. et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

— la fixation de la date de réalisation de l’Apport d’un point de vue juridique, laquelle interviendra à l’issue de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées aux termes du Traité d’Apport ; et

— la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal de l’Apport rétroactivement au 1er janvier 2015 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de l’Apport seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de Stallergenes S.A.S. et considérés comme accomplis par Stallergenes S.A.S. depuis le 1er janvier 2015,

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 5 du Traité d’Apport, et notamment, l’approbation de l’Apport par l’associé unique de Stallergenes S.A.S. ;

— constater l’émission de 13.888.505 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de l’Apport par Stallergenes S.A.S. et seront attribuées à la Société dès la réalisation de l’Apport ;

— si besoin, réitérer les termes de l’Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité d’Apport, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport ;

— et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’Apport.

Vingt-et-unième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société par Ares Allergy Holdco Ltd). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-27 et R.236-16 du Code de commerce ;

(ii) des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par le cabinet Ledouble, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 mars 2015 ;

(iii) du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé le 18 mai 2015 entre la Société et Ares Allergy Holdco Ltd, société de droit anglais dont le siège social est sis 1 Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 8806009, ayant un établissement en France sis 52, rue de la Victoire, 75009 Paris et immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 220 777 (« Ares Allergy Holdco ») ;

(iv) du document d’information (en ce compris ses annexes) mis à la disposition du public dans le cadre de la proposition de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société par Ares Allergy Holdco ;

(v) des comptes annuels de la Société relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 approuvés par les assemblées générales de la Société ;

(vi) des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2014 arrêtés par le Conseil d’administration et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société ;

(vii) des rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices de la Société ;

(viii) des comptes d’Ares Allergy Holdco relatifs au premier exercice clos au 31 décembre 2014 arrêtés par le conseil d’administration d’Ares Allergy Holdco et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société ; et

(ix) du rapport de gestion (directors’ report) relatif au premier exercice clos au 31 décembre 2014 d’Ares Allergy Holdco,

1. approuve :

— le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 15 du Traité de Fusion, que la Société apporte à Ares Allergy Holdco, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine tel qu’il résultera à l’issue de la réalisation de l’Apport (la « Fusion ») ;

— la transmission universelle du patrimoine de la Société tel qu’il résultera à l’issue de la réalisation de l’Apport ;

— la fixation de la date de réalisation de la Fusion d’un point de vue juridique, laquelle sera déterminée par la High Court of Justice, Chancery Division dans son ordonnance d’approbation de la Fusion conformément à l’article 11 de la directive européenne 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et à l’article 16 des Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (SI 2007/2974) telles que modifiées par les Companies (Cross-Border Mergers) (Amendment) Regulations 2008 (SI 2008/583) (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ;

— la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal à la Date de Réalisation de la Fusion ;

— l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés s’élevant à 348 521 004 euros et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 7 790 000 euros, provisoirement estimés sur la base du bilan prévisionnel de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion, soit un actif net s’élevant provisoirement, après diminution de la valeur nette comptable estimée des actions auto-détenues par la Société et application d’une décote de 15 %, à 289 003 210 euros (1’« Actif Net Provisoire ») ; prend acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés à Ares Allergy Holdco et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion, qui seront arrêtés par le Conseil d’administration d’Ares Allergy Holdco dans les trois mois suivant la Date de Réalisation de la Fusion ; et

— la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange d’une (1) action d’Ares Allergy Holdco pour une (1) action de la Société détenue à 18h00 (heure de Paris) le jour ouvré précédant la Date de Réalisation de la Fusion (l’« Heure d’Enregistrement de la Fusion »),

2. prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Traité de Fusion :

— conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions d’Ares Allergy Holdco contre les actions auto-détenues par la Société à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion qui seront apportées à Ares Allergy Holdco et annulées par cette dernière à la Date de Réalisation de la Fusion ;

— Ares Allergy Holdco augmentera son capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant égal à la valeur du capital social de la Société (hors actions auto-détenues) à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion par création d’actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, dont le nombre sera égal à celui-ci des actions non auto-détenues qui composeront le capital social de la Société à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion, telles que ces nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la Société, à raison d’une (1) action d’Ares Allergy Holdco pour une (1) action de la Société détenue à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion ;

— Ares Allergy Holdco se substituera à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des attributaires des 60 670 actions gratuites de la Société qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Actions Gratuites Acquises ») ; il est précisé (i) que les Actions Gratuites Acquises seront rémunérées selon la parité d’échange retenue dans le cadre de la Fusion et (ii) que les actions nouvelles Ares Allergy Holdco émises en rémunération desdites Actions Gratuites Acquises seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacune des tranches concernées d’Actions Gratuites Acquises ;

— sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles d’Ares Allergy Holdco créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d’Ares Allergy Holdco ;

— les actions nouvelles d’Ares Allergy Holdco seront entièrement libérées et libres de toute sûreté ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter de la Date de Réalisation de la Fusion ;

— la différence entre (i) le montant de l’Actif Net Provisoire et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital d’Ares Allergy Holdco, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d’Ares Allergy Holdco et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires d’Ares Allergy Holdco ; dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net définitif à la Date de Réalisation de la Fusion serait supérieure à l’Actif Net Provisoire, la prime de fusion sera augmentée d’un montant égal à cette différence ;

— Ares Allergy Holdco sera subrogée, à la Date de Réalisation de la Fusion, dans tous les droits et obligations de la Société, et spécialement :

(a) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des titulaires d’options de souscriptions d’actions de la Société en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Options »), de sorte que ces Options seront reportées sur les actions d’Ares Allergy Holdco selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et

(b) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des attributaires d’actions gratuites de la Société en période d’acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions d’Ares Allergy Holdco selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion,

3. donne tous pouvoirs au Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

— de fixer le montant du capital social de la Société (hors actions auto-détenues) à l’Heure d’Enregistrement de la Fusion en prenant notamment en compte le nombre d’actions de la Société qui auront été émises au titre (i) du paiement du dividende en actions et, le cas échéant, (ii) de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société ;

— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à Ares Allergy Holdco, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Ares Allergy Holdco ;

— de signer la déclaration de conformité visée à l’article L.236-6 du Code de commerce ;

— d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

— et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Vingt-deuxième résolution (Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par Ares Allergy Holdco). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-27 et R.236-16 du Code de commerce ;

(ii) des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par le cabinet Ledouble, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 mars 2015 ; et

(iii) du Traité de Fusion,

1. décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Traité de Fusion, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation de la Fusion ;

2. donne tous pouvoirs au Directeur général de la Société et à tout administrateur (Director) d’Ares Allergy Holdco, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) de constater, ensemble ou séparément, au nom d’Ares Allergy Holdco venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion et (ii) de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.