PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître que le résultat de l’exercice écoulé est un bénéfice net de 187 164,30 euros.

Elle prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 187 164,30 euros, de la manière suivante :

- Résultat de l’exercice
187 164,30 euros
- Dotation à la réserve légale
9 358,22 euros
Soit un solde de
177 806,08 euros

auquel s’ajoutera la somme de 1.033.836,42 euros prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport »,

formant un bénéfice distribuable de
1 211 642,50 euros

En conséquence, le dividende pour cet exercice sera de 2,50 euros par action.

Sur le plan fiscal, conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvrira droit aux résidents fiscaux français personnes physiques à l’abattement de 40 .

Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Conseil d’Administration.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 26 245 558,12 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes et l’abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE
DIVIDENDES ELIGIBLES A L’ABATTEMENT DE 40 AU TITRE DES 3 EXERCICES PRÉCEDENTS
DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L’ABATTEMENT
2013
1 357 039,60 €
néant
2012
1 773 884,62 €
néant
2011
1 773 884,62 €
néant

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 36.000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de la présente Assemblée (en ce compris les actions détenus par la Société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 3 877 200 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

– de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

– de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut déléguer à son Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

– passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et par conséquence, met fin ce jour à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 26 juin 2014 au Conseil d’Administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la résolution ci-avant, autorise le Conseil d’Administration à :

– annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la huitième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’Administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

– procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

– imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

– accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

– modifier les statuts de la société en conséquence ;

– et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et par conséquence, met fin ce jour à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2014 au Conseil d’Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION. —Afin de se conformer aux nouvelles dispositions légales, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 18 et 20-3 des statuts de la Société.

– En conséquence, l’article 18 des statuts intitulé « conventions réglementées » est modifié comme suit :

Il est ajouté après le premier paragraphe du point 2) :

« L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

Il est ajouté après le dernier paragraphe du point 2) :

« Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’administration et communiquées aux Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. »

Le point 3) serait modifié comme suit :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et les conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minium d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. »

Il serait ajouté le point 4 ci-après :

« Le rapport prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs, ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. »

– Et, l’article 20-3 des statuts intitulé « assemblées générales : convocations – bureau – procès-verbaux » est modifié comme suit :

« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l’inscription de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte conformément à la législation applicable, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-13 du Code monétaire et financier. »

Le reste de l’article reste inchangé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. —L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.