PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de Gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice,

– du rapport du Président du Conseil d‘administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,

– du rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,

Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable de 728 939,75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 6 743,03 € ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2014 se traduisent par bénéfice net comptable de 728 939,75 €, décide sur la proposition du Conseil d’administration, de l’affecter comme suit :

A la réserve légale
36 447,00 €
Qui s’élevait à
3 186 267,89 €
Qui s’élèvera à
3 222 714,89 €

Bénéfice distribuable :

Solde du résultat de l’exercice
692 492,75 €
Solde du compte Autres réserves
6 249 523,92 €
Solde du report à nouveau créditeur
38 034,49 €

Total bénéfice distribuable :
6 980 051,16 €

A la distribution d’un dividende de
1 016 145,55 €

Le solde au compte « Autres Réserves »
+ 5 963 905,61 €
Qui s’élèvera à
5 963 905,61 €

Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,35 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, sont précisées, ci-dessous, les distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

Exercice
Dividende
Eligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques
Non-éligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques
31/12/2013
0 €
0

31/12/2012
0 €
0

31/12/2011
0,15 €
0,15 €

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 4 394 K€ (dont 3 953 K€ de résultat des propriétaires de la société).

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention : l’IRD NORD PAS-DE-CALAIS a participé au financement de l’association FESTIVAL ARS TERRA, pour un montant de 1 500 €, en qualité de partenaire, afin qu’elle puisse organiser un festival international de musique. En contrepartie l’association s’engage à promouvoir l’image de ses partenaires au travers de ses différents supports de communication et autorise ces derniers à être référencés en qualité de partenaires officiels.

Personne concernée : Monsieur Luc DOUBLET.

CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

Autorisation donnée, en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, au Directeur Général de procéder à l’acquisition, par la Société IRD NPDC, de 100 % des titres composant le capital de la société IRDEC MANAGEMENT. Cette acquisition est réalisée à la valeur nominale de 1,00 € par action, soit un prix global de 190 000,00 €.

Personnes concernées :

Monsieur Marc VERLY, actionnaire d’IRDEC MANAGEMENT, Monsieur Frédéric MOTTE, Président de RESALLIANCE S.A., Monsieur Jean-Pierre GUILLON, administrateur de RESALLIANCE S.A.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

Autorisation d’apport par la société IRD à BATIXIS SAS des 20 370 actions de 100 € de valeur nominale composant le capital d’AMENAGEMENT ET TERRITOIRES SAS, l’apport intervenant entre société sous contrôle commun étant évalué à la valeur nette comptable des titres apportés, soit la somme globale de 2 037 000 €. L’apport sera rémunéré par l’émission de 79 914 actions de BATIXIS, au prix unitaire de 25,49 € (nominal 19,87 € + prime d’émission de 5,62 €).

Personnes concernées :

Marc VERLY, Directeur Général IRD, Président et administrateur de BATIXIS.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

Autorisation de facturation par IRD à l’association ALLIANCE EMPLOI NPDC SERVICES de la prestation décrite ci-dessus au tarif de 50 000,00 € HT.

Personnes concernées :

Marc VERLY Président de GSR et Trésorier d’ALLIANCE EMPLOI GROUPEMENT D’EMPLOYEURS, membres de l’association AENPDC SERVICES.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

Autorisation d’apport par IRD à la SCI DU 36 d’une propriété sise à MARCQ-EN-BAROEUL (59700), 36 rue Eugène Jacquet, évaluée à la somme de 1 244 250,00 €, moyennant l’attribution à IRD NORD PAS DE CALAIS, apporteur, de 4 977 parts nouvelles de 250,00 € chacune, entièrement libérées sur un total de 7 100 parts après apports.

Personnes concernées :

Marc VERLY (IRD – BATIXIS), Frédéric MOTTE (IRD – RESALLIANCE), Jean-Pierre GUILLON (IRD – GPI-CITE DES ENTREPRISES

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 juin 2014.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IRD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 161 445 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Isabelle HOTTEBART, née le 28 juillet 1959 à ROUBAIX (59), demeurant 61, avenue du Plat Pays, 59910 BONDUES, en qualité de nouvelle administratrice, en remplacement de Madame Françoise HOLDER, démissionnaire en date du 2 décembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et à tenir en 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur du GPI-Cité Des Entreprises pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de l’UIT NORD pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

TREIZIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Isabelle HOTTEBART pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur du GIPEL pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

QUINZIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean HACOT pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur d’INTER COOP.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale décide de nommer HUMANIS RETRAITE ARRCO, 7, rue de Magdebourg 75116 Paris, SIREN 775 675 218 en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, à la somme de 110 000 € (cent dix mille euros).

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, de transférer le siège social de Immeuble Euralliance- 2 avenue de Kaarst – 59777 EURALILLE au 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BARŒUL, à compter du 1er Juillet 2014. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter un alinéa à l’article 11-3 des statuts de la Société rédigé comme suit :

« Les actions entièrement libérées inscrites au nominatif depuis deux ans au nom d’un même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double en Assemblées Générales. ».

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 15-2 comme suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrit en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.