Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que du rapport du président du Conseil d’administration sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la Société, sur la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, lesquels font apparaître un bénéfice de € 3 183 897,29 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre un bénéfice net part du groupe de K€ 8 298, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice s’élève à € 3 183 897,29.

Compte tenu du report à nouveau disponible avant imputation de l’acompte sur dividende versé en date du 19 décembre 2014, le bénéfice distribuable est de € 8 035 677,62.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

- A la réserve légale
€ 159 195
Soit 5 % du bénéfice de l’exercice

- Dividende
€ 4 783 476,08
- Au poste « Report à nouveau »
€ 3 093 006,68

Le nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 7 715 284 actions, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2014, aucune action donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 n’étant susceptible d’être créé après cette date.

En conséquence, un dividende de € 0,62 par action revient à chacune des actions ouvrant droit à dividende.

Un acompte de € 0,62 par action ayant été émis en paiement le 19 décembre 2014 sur décision du conseil d’administration du 11 décembre 2014, aucun solde ne sera distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Il est rappelé que le montant du dividende non versé en raison de la détention par la Société de certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement de ce dividende est affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que la fraction de l’acompte sur dividendes prélevée sur le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement proportionnel de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Elle supporte également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et est assujettie au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21 % prévu à l’article l’article 117 Quater du Code général des impôts. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

La fraction de l’acompte sur dividendes prélevée sur le résultat SIIC exonéré est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts précité. Elle supporte également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et est assujettie au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21 % prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts précité. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)
30/06/2011
30/06/2012
31/12/2013
Dividende unitaire
0,35 €
0,40 €
0,979 €
Dividende total (sur la base du nombre d’actions total)
2 585 046,80 €
3 050 113,60 €
7 553 263,04 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Cinquième résolution – (Approbation de la fusion entre FONCIERE SEPRIC (société absorbée) et PATRIMOINE ET COMMERCE (société absorbante)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport de LEDOUBLE SAS, représentée par Madame Agnès Piniot, Commissaire à la fusion désigné par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre,
- et, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion conclu le 18 mai 2015 (le « Traité de fusion ») prévoyant l’apport à titre de fusion par FONCIERE SEPRIC (société absorbée), de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à PATRIMOINE ET COMMERCE (société absorbante),

1) Approuve le Traité de fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel la Société apporte à PATRIMOINE ET COMMERCE l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion :

- la transmission universelle du patrimoine de FONCIERE SEPRIC à PATRIMOINE ET COMMERCE ;
- l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2014, correspondant à la valeur nette comptable ;
- la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 5 actions PATRIMOINE ET COMMERCE pour 8 actions FONCIERE SEPRIC ;
- la fixation de la date de réalisation de la fusion à la date à laquelle sera constatée la réalisation définitive des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, et par conséquent la réalisation de la fusion et l’augmentation corrélative du capital social de la Société (la « Date de Réalisation ») ;
- la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2015, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier 2015 et la Date de Réalisation seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de PATRIMOINE ET COMMERCE et considérées comme accomplies par PATRIMOINE ET COMMERCE depuis le 1er janvier 2015 ;

2) prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions FONCIERE SEPRIC détenues par PATRIMOINE ET COMMERCE ni à l’échange des actions FONCIERE SEPRIC autodétenues par FONCIERE SEPRIC, qui seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation ;

3) prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion :

– les actions nouvelles PATRIMOINE ET COMMERCE créées en rémunération de la fusion porteront jouissance au 1er janvier 2015. Ces actions n’auront pas droit au dividende de 0,85 euros par action soumis à l’assemblée générale de PATRIMOINE ET COMMERCE du 26 juin 2015 ;

– les actions nouvelles PATRIMOINE ET COMMERCE seront (i) entièrement libérées et (ii) libres de toute sûreté ;

– ces actions seront réparties entre les actionnaires de FONCIERE SEPRIC autres que PATRIMOINE ET COMMERCE à raison de 5 actions de PATRIMOINE ET COMMERCE pour 8 actions de FONCIERE SEPRIC.

– dans la mesure où des actionnaires de FONCIERE SEPRIC ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions FONCIERE SEPRIC nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la fusion, un nombre entier d’actions PATRIMOINE ET COMMERCE, les actionnaires concernés feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Afin de faciliter pour les actionnaires de FONCIERE SEPRIC le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seront maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la Date de Réalisation. PATRIMOINE ET COMMERCE prendra en charge, avec un plafond de 10 euros, et dans la limite d’une seule opération par personne, les frais de courtage se rapportant exclusivement aux achats d’actions formant rompus.

– si à l’issue de la période de négociation visée ci-dessus, des actionnaires de FONCIERE SEPRIC n’étaient pas propriétaires du nombre d’actions FONCIERE SEPRIC nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la fusion, un nombre entier d’actions de PATRIMOINE ET COMMERCE, PATRIMOINE ET COMMERCE (i) cèdera sur le marché réglementé d’ Euronext à Paris les actions de PATRIMOINE ET COMMERCE non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;

4) constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, une prime de fusion égale à la différence entre (i) la valeur d’apport de FONCIERE SEPRIC de 58 605 926 euros diminuée de la fraction de l’actif net de FONCIERE SEPRIC correspondant aux droits de PATRIMOINE ET COMMERCE (soit 57 967 022 euros) et de la valeur nette comptable des actions FONCIERE SEPRIC autodétenues (soit 31.746 euros), soit 607 159 euros et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créées par PATRIMOINE ET COMMERCE à titre d’augmentation de capital (soit 604 577 euros), soit un montant de 2 582 euros, étant précisé que le montant de la prime de fusion sera inscrit dans les comptes de PATRIMOINE ET COMMERCE au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de PATRIMOINE ET COMMERCE.

Approuve les stipulations du Traité de fusion relatives à l’affectation de cette prime, notamment la proposition d’affectation de cette prime qui sera faite à l’assemblée générale des actionnaires de PATRIMOINE ET COMMERCE ;

5) constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, un mali de fusion égal à la différence entre (i) la valeur d’apport de la fraction de l’actif net de la Société correspondant aux droits de PATRIMOINE ET COMMERCE (soit 57 967 022 euros) (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par FONCIERE SEPRIC) et (ii) la valeur comptable de la participation que PATRIMOINE ET COMMERCE détient dans FONCIERE SEPRIC (soit 93 093 298 euros), soit un montant de 35 126 276 euros.

6) prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, PATRIMOINE ET COMMERCE sera substituée, à la Date de Réalisation, à FONCIERE SEPRIC dans tous les droits et obligations de cette dernière ;

7) donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au président-directeur général de la Société, de constater la réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par PATRIMOINE ET COMMERCE et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’absorption de FONCIERE SEPRIC par PATRIMOINE ET COMMERCE.

Sixième résolution (Dissolution de FONCIERE SEPRIC (société absorbée)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de fusion, que FONCIERE SEPRIC sera dissoute de plein droit à compter de la Date la Réalisation de la fusion.

En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de FONCIERE SEPRIC, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à PATRIMOINE ET COMMERCE et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues dans le Traité de fusion.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président-directeur général de la Société et aux gérants de PATRIMOINE ET COMMERCE, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) de constater, ensemble ou séparément, au nom de PATRIMOINE ET COMMERCE venant aux droits de FONCIERE SEPRIC par l’effet de la fusion, la réalisation définitive de la Fusion et (ii) de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de la fusion et la dissolution subséquente de FONCIERE SEPRIC.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.