Première résolution – Approbation des comptes sociaux —L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés.

En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 11 481 577,09 euros de la manière suivante :

- La perte de l’exercice 2014, de (-11 481 577,09) €, est affectée au report à nouveau qui passera de 28 360 433,61 € à 16 878 856,52 €.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titres des trois précédents exercices, ont été les suivantes :



Dividende mis en distribution au titre des exercices :
Total Brut
Soit € brut/titre (ajusté)
2013
4 959 574,42 €
0,98
2012
20 243 160,00 €
4,00
2011
40 486 320,00 €
8,00

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution – Approbation du rapport du Président du Conseil d’administration — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, les procédures de contrôle interne et les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux définies à l’Article L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce, approuve ce rapport.

Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées autorisées au cours de l’exercice — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’Article L.225-38 et suivants du Code de commerce, se prononce sur l’avenant de prolongation de la convention « Cash Management Agreement » entre SIPH et GREL, qui y est mentionnée.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Sixième résolution – Approbation des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieures — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’Article L.225-38 et suivants du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Septième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BILLON est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Huitième résolution –Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alassane DOUMBIA est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Neuvième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société IMMORIV est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Dixième résolution –Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société SIFCA est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Onzième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société MFPB « Michelin Finance » est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Douzième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société TRANSITYRE BV est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Treizième résolution – Nomination d’un administrateur indépendant — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Olivier de SAINT SEINE, domicilié 17, avenue de Saxe – 75007 PARIS, en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de un an (1), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Quatorzième résolution – Renouvellement de mandat de Commissaires aux comptes — Le mandat de MAZARS, Commissaires aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Quinzième résolution – Renouvellement de mandat de Commissaires aux comptes — Le mandat de Guillaume POTEL, Commissaires aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Seizième résolution – Mise en harmonie de l’article 31 des statuts de la Société avec la nouvelle réglementation relative aux règles d’inscription en compte pour participer aux assemblées — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 32 des statuts, avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce relatif aux règles d’inscription en compte pour participer aux assemblées.

En conséquence, l’article 31 est modifié comme suit :

Ancien Texte
Article 31 (tel que modifié par AGM du 22 juin 2012)
« Le droit de participer aux assemblées est subordonné :
- à l’inscription de l’actionnaire sur le registre de la Société pour les propriétaires d’actions nominatives.
– au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat délivré par une banque, un établissement financier ou un agent de change, dépositaire des titres, pour les titulaires d’actions au porteur.
 Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours francs avant la date de réunion de l’Assemblée.
 
 
Les titres de la société étant admis aux négociations sur un marché réglementé, un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires ».
 
Nouveau Texte
Article 31 (tel que modifié par AGM du 19 juin 2015)
Droit de participer aux assemblées
 
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.
 
 
 
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi.
Les titres de la société étant admis aux négociations sur un marché réglementé, un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires ».
 

Dix-septième résolution – Limite d’âge pour les fonctions d’administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 19 des statuts.

En conséquence, l’article 19 est modifié comme suit :

ANCIEN TEXTE
Article 19 - (tel que modifié par AGM du 28 juin 2002)
 
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale qui procède à leur nomination. Elle est au maximum de six années.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Lorsqu’un mandat d’Administrateur est conféré à une personne physique qui atteindra l’âge de 70 ans avant l’expiration du délai de six années ci-dessus fixé, la durée de ce mandat est limité au temps à courir depuis la nomination de cet Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteindra l’âge de 70 ans.
 
Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire à l’issue de laquelle prend fin le mandat dudit Administrateur peut, sur proposition du Conseil d’Administration, le réélire pour trois nouvelles périodes de deux ans, étant précisé que le nombre des Administrateurs dont le mandat aura été ainsi renouvelé ne pourra être supérieur au tiers arrondi au nombre entier supérieur des Administrateurs en fonction et à quatre, quel que soit le nombre des Administrateurs en fonction.
 
Les Administrateurs dont le mandat aura été renouvelé dans les conditions prévues à l’alinéa précédent ne pourront, au terme de la troisième période de deux ans, être réélus à nouveau une ou plusieurs fois que s’il s’agit d’Administrateurs ayant exercé les fonctions de Président ou de Directeur Général de la Société pendant cinq années au moins.
Dans le cas où, par suite de la diminution du nombre des Administrateurs en fonction, le pourcentage ci-dessus fixé arrondi au nombre entier supérieur viendrait à être dépassé, ce dépassement resterait sans effet s’il est procédé dans un délai de trois mois aux remplacements d’Administrateurs nécessaires pour que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé la limite d’âge en fonction puisse être maintenu.
Si, à l’expiration de ce délai de trois mois, les nominations nécessaires n’ont pas été effectuées, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Les dispositions ci-dessus sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Aucune personne physique âgée de plus de 70 ans ne pourra être élue ou cooptée comme nouvel Administrateur ou désignée comme nouveau représentant permanent d’un Administrateur personne morale.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.

NOUVEAU TEXTE
Article 19 - (tel que modifié par AGM du 19 juin 2015)
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale qui procède à leur nomination. Elle est au maximum de six années.
 
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La limite d’âge pour les fonctions d’administrateurs est celle prévue par la Loi.

 
Sous réserve des dispositions ci-dessus, les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.
 
 
 
 

Dix-huitième résolution (à titre extraordinaire et ordinaire) – Accomplissement des formalités requises par la loi — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant les délibérations de la présente assemblée, pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.