Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 43 228 € euros et qui ont donné lieu à une imposition de 14 408 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 3 361 261,15 € de la manière suivante :

La somme de 39 062,80 euros, est affectée au compte “Réserve légale”, qui se trouve ainsi porté de 980 105,20 euros à 1 019 168,00 euros, ci
39 062,80 euros
- la somme de 1 223 001,60 euros, est distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à Nouveau », ci
1 223 001,60 euros
le solde, soit la somme de 2 099 196,75 euros, est affecté au compte « Report à Nouveau », qui serait ainsi porté à la somme de 18 929 170,67 euros ci
2 099 196,75 euros
Total égal au bénéfice de l’exercice
3 361 261,15 euros

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale et dans les délais légaux, à raison de 0,24 euro par action.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Quatrième résolution – Les mandats du Cabinet ORFIS BAKER TILLY Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Olivier BRISAC, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide :

– de remplacer Monsieur Olivier BRISAC par Monsieur Jean-Louis FLECHE qui est ainsi nommé pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

– de renouveler le Cabinet ORFIS BAKER TILLY dans ses fonctions une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 30 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

– acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

– vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

– ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de
10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

– animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

– conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

– consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans les cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

– annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 22 931 280,00 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 juin 2014 sous la sixième résolution.

Septième résolution – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :

– à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

– à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Huitième résolution – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :

– autorise le Directoire à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale,

– en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Directoire sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées,

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 2 % du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le Directoire en tenant compte de l’évolution du capital,

– fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions,

– décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, qui celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,

– décide et prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– autorise le Directoire, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

– décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,

– confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégations de compétence et à l’effet, notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d‘attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,
- fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d’actions aux mandataires sociaux de la Sociétés et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
- fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Sociétés visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de Surveillance :

– soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

– soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Directoire, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Sociétés et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de 200 000 actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social.

Chaque option donnera droit à la souscription d’une action nouvelle. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions de la Société, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions de la Société auxquelles donneront droit les options sera fixé par le Directoire au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

Le prix de souscription de chaque action correspondra à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, méthode reflétant au mieux la valeur réelle des actions de la Société, cotées sur le marché ALTERNEXT.

Les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties par le Directoire.

En cas d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance :

– soit décidera que les options ne pourront être levées par leur(s) bénéficiaire(s) avant la cessation de leurs fonctions,

– soit fixera la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites légales, réglementaires et de la présente autorisation, pour fixer les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ;

– selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription ;

– fixer les conditions dans les lesquelles seront consenties les options ;

– fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et notamment les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ;

– le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– établir le règlement du plan d’options de souscription d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital.

Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Conseil de Surveillance pour, s’agissant des options de souscription d’actions qui seront éventuellement attribuées aux mandataires sociaux, effectuer le choix visé à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

Dixième résolution – L’assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales.