Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 5 524 013 euros.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 1 669 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 53 799 euros liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 12 896 013 euros.

Troisième résolution (quitus des mandats). — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2014.

Quatrième résolution (affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2014
5 524 013,00 €
Diminué de la rémunération statutaire des commandités
-400 016,78 €
Diminué de la dotation à la réserve légale
-276 200,65 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire
338 854,29 €
Soit un bénéfice distribuable de
5 186 649,86 €

Distribution d’un montant global de 0,50 € par action, étant précisé

- qu’un acompte sur dividende de 0,50 € par action a été versé pour :
2 938 264,00 €

Affectation du solde au report à nouveau
2 248 385,86 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende net pour l’exercice 2014 à 0,50 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro net par action versé le 2 janvier 2015 à valoir sur le dividende de l’exercice 2014, il ne sera pas versé de dividende complémentaire.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice concerné
Date de mise en paiement
Rémunération statutaire des commandes
Dividende par actions
Nombre d’actions rémunérés
Total de distribution
2011
10 janvier 2012

0.50
5 714 500
2 857 250
2011
9 juillet 2012
980 515
0.50
5 712 507
3 836 769
TOTAL 2011

1.00

6 694 019
2012
10 janvier 2013

0.50
5 735 033
2 867 517
2012
5 juillet 2013
892 151

892 151
TOTAL 2012

0.50

3 759 667
2013
15 janvier 2014

0.25
5 878 921
1 469 730
2013
9 juillet 2014
508 611
0.25
5 876 633
1 977 769
TOTAL 2013

0.50

3 447 499

Cinquième résolution (conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci.

Sixième résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie DEFFOREY-CREPET). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie DEFFOREY-CREPET vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sophie SERVATY). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance Madame Sophie SERVATY vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action :
40 €
Montant maximal (à titre indicatif) :
23 535 092 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :
– d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
– de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
– de procéder à leur annulation, en application de la 21ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2014, dans sa 14ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.229-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou
– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de la 16ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation.

5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou
– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée.

7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :
– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2013 dans sa 16ème résolution.

Quinzième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou
– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société,
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la 16ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 14ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires.

6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que
– le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission.
– Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou
– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action.

9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment :
– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2013 dans sa 17ème résolution.

Seizième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 14ème et 15ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de :
– bons de souscription d’actions (BSA),
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115% des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :

« Les bons sont émis au bénéfice de la catégorie constituée des personnes physiques, cadres clés, exerçant des responsabilités de premier plan au sein du Groupe, impliquées dans le développement, le management et la stratégie du Groupe, et acceptant de s’associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat. Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par les gérants. »

6) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2014, dans sa 15ème résolution.

Dix-huitième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution, sa compétence au Conseil de Gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de :
– bons de souscription d’actions (BSA),
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 17ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185331, dont l’un des administrateurs est Monsieur Fabrice WALEWSKI.

3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115% des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de Gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions.

7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

9) Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2014, dans sa 16ème résolution.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de
– bons de souscription d’actions (BSA),
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou
– bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

La mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de BSA, BSAANE et/ou BSAAR en vertu de la délégation consentie au titre de la 17ème résolution au profit d’une catégorie de personnes. Les commandités ne pourront pas être attributaires de plus de 40 % de l’ensemble des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis au titre de chaque émission.

2) BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185375, dont l’un des administrateurs est Monsieur Raphaël WALEWSKI.

3) Décide que le montant nominal maximal des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera égal à 115 % des cours de clôture de l’action TOUAX SCA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil de gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions.

7) Décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché NYSE Euronext Paris.

8) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

9) Décide que le conseil de gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– Fixer la nature et le nombre de bons à attribuer au bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ;
– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2014, dans sa 17ème résolution.

Vingtième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
– constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Vingt-et-unième résolution (autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 24 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

2) autorise le Conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2014, dans sa 19ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (modification des articles 1, 18.2 et 18.3 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier :
– le 1er article des statuts « Forme » afin de mettre à jour les informations relatives aux associés commandités :
« …
(a) la Société Holding de Gestion et de Location, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 271 010 €, dont le siège est 124 bvd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185375, dont l’un des administrateurs est Raphaël Colonna Walewski.
(b) la Société Holding de Gestion et de Participation, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le siège est 23 route d’Arlon, L-8008 Strassen, immatriculée sous le numéro B185331, dont l’un des administrateurs est Fabrice Colonna Walewski.
… »
Le reste de l’article est inchangé.
– le 3ème paragraphe de l’article 18.2 des statuts « Convocation – Ordre du jour » afin de mettre en conformité les statuts avec la loi :
« …
Les assemblées générales sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation par la gérance, le conseil de surveillance ou, à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé et à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social.
… »
Le reste de l’article est inchangé.

– Le 1er paragraphe de l’article 18.3 des statuts « Admission – tenue des Assemblées » afin de mettre en conformité les statuts avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 :
« Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation : le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire 2 jours avant la date de réunion de l’assemblée.
… »
Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-troisième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.