Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de (5 107 647) euros.

L’assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 0 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’administration.

En conséquence, l’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 Décembre 2014 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration et décharge de l’accomplissement de sa mission les Commissaires aux Comptes.

Deuxième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). —L’assemblée générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de (5 107 647) €.

L’assemblée générale, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Origine :
– Report à nouveau antérieur : (3 881 690) €
– Perte de l’exercice : (5 107 647) €

Affectation :
– Au poste « Report à nouveau », qui sera ainsi porté à (8 989 337) €.

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un d’administrateur et constatation de sa démission Gilles Gagnier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur supplémentaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-17, al.3 du Code de commerce, de Gilles Gagnier, né le 26 novembre 1966 à Suresnes, de nationalité française, demeurant 34, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, par cooptation lors du Conseil d’administration du 25 juillet 2014, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Consécutivement à ce qui précède, l’Assemblée générale prend acte de la démission d’office de Mr Gilles Gagnier de son mandat d’administrateur, intervenue le 2 février 2015 avec prise d’effet à cette même date.

Cinquième résolution (Constatation de la démission d’un administrateur –Mr Zacharia Chtioui). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Mr Zacharia Chtioui de son mandat d’administrateur intervenue le 25 juillet 2014 avec prise d’effet à cette même date.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Groupe Unika). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de la société Groupe Unika, société anonyme au capital de 236 500,40 euros dont le siège social est situé 3 avenue Hoche – Hall 3 – 75008 Paris et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 453 958 605, représentée par Moshey Gorsd, nommé par cooptation lors du Conseil d’administration du 2 février 2015 en remplacement de Gilles Gagnier démissionnaire.

La durée du mandat d’administrateur de Groupe Unika sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Constatation de la démission d’un administrateur – Perfectis Private Equity). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Perfectis Private Equity de son mandat d’administrateur, intervenue le 2 février 2015 et prise d’effet à cette même date.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Gabriel Fossorier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier, né le 27 janvier 1963 à Paris 16è, de nationalité française, demeurant 9 bis rue Michel Ange 75016 Paris, nommé par cooptation lors du conseil d’administration du 2 février 2015 en remplacement de Perfectis Private Equity démissionnaire.

La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le changement de siège social au 164 boulevard Haussmann 75 008 Paris ainsi que la modification des statuts consécutifs décidés lors du Conseil d’administration du 5 février 2015.

Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Mr. Hervé Courvoisier – proposition de non-renouvellement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Courvoisier vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler son mandat.

Onzième résolution (Constatation de la fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration du mandat d’un des deux commissaires aux comptes titulaires, société 2 ET 2 AUDIT représentée par Monsieur Emmanuel Bourgeois sis 44, rue de Rennes – 35 831 Betton, décide de ne pas le renouveler et de donner ce mandat pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2020 au cabinet PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Vincent GAIDE, sis 63 rue De Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine.

Douzième résolution (Constatation de la fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant – Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la venue à expiration du mandat d’un des deux commissaires aux comptes suppléant, Monsieur Bernard BLANCHARD domicilié professionnellement Parc d’Affaires Edonia, rue de la terre Victoria, bâtiment C, CS 46869 – 35 768 Saint-Grégoire, décide de ne pas le renouveler et de donner ce mandat pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2020 à Monsieur Yves NICOLAS domicilié professionnellement 63 rue De Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine.

Treizième résolution (Constatation de la démission d’un administrateur – Mr Gabriel Fossorier – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Mr Gabriel Fossorier de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie.

Quatorzième résolution (Constatation de la démission d’un administrateur – Mr Nicolas Martineau – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Mr Nicolas Martineau de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie.

Quinzième résolution (Constatation de la démission d’un administrateur – Groupe Unika- sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Groupe Unika de son mandat d’administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie.

Seizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – Mr Moshey Gorsd – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Monsieur Moshey GORSD, né le 13 juin 1972 à Paris 20ème, de nationalité française, demeurant 24 avenue des Saules, 91800 Brunoy, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’assemblée générale constate que Monsieur Moshey GORSD déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité.

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur – Mr Yossef GORSD – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Monsieur Yossef GORSD, né le 4 août 1983 à Villeneuve Saint Georges (94 190), de nationalité française, demeurant 24 avenue des Saules, 91800 Brunoy, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’assemblée générale constate que Monsieur Yossef GORSD déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité.

Dix-Huitième résolution (Nomination d’un administrateur – Mr Menahem COHEN – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessous et avec effet immédiat à la date à laquelle cette condition sera remplie, décide de nommer, Monsieur Menahem COHEN, né le 25 décembre 1983 à Paris (12ème), de nationalité française, demeurant 2, Allée des Acacias, 94 000 Créteil, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en adjonction des membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’assemblée générale constate que Monsieur Menahem COHENdéclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité.

Dix-Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à dix mille (10 000) euros, à compter de l’exercice 2015.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérersur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

– la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;
– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 33ème résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, post fusion-absorption et post regroupement, 272 912 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 729 120 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt et Unième résolution (Perte de la moitié du capital social : Décision à prendre en vertu de l’article L.225-48 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuvés par la présente Assemblée, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Vingt Deuxième résolution (Abandon de référence à la valeur nominale des actions dans les statuts– Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’abandonner toute référence à la valeur nominale des actions dans les statuts de la Société.

Ainsi, le capital social de Techniline s’élève à 5 963 413 € divisé en 5 963 413 actions de même valeur nominale.

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts et notamment de l’article 7 des statuts comme suit ;

« Article 7 – Capital social :

Le paragraphe est modifié comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de 5 963 413 € (cinq millions neuf cent soixante trois mille quatre cent treize euros). Il est divisé en 5 963 413 actions (cinq millions neuf cent soixante trois mille quatre cent treize actions), de même valeur nominale chacune et de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. »

Vingt Troisième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce;
– constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuvés ci-dessus, font apparaître un capital social de 5 963 413 euros et une perte nette de (5 107 647) euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de (8 989 337) euros ;

Décide de réduire le capital social d’un montant de 5 903 779 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 5 963 413 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 5 963 413 euros à 59 634 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 5 903 779 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (8 989 337) euros à (3 085 558) euros ;

A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 59 634 euros divisé en 5 963 413 actions de même valeur nominale, soit un pair théorique de 0,01 € par action.

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :

– Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts et notamment des articles 6 et 7 des statuts comme suit ;

« Article 6 – Formation du capital :

Il est ajouté le paragraphe suivant :

« 7) Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2015, le capital a été réduit d’une somme de 5 903 779 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions, pour être ramené de 5 963 413 euros à 59 634 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »



-5 903 779 €

« Article 7 – Capital social :

Le paragraphe est modifié comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de 59 634 € (cinquante-neuf mille six cent trente-quatre euros). Il est divisé en 5 963 413 actions (cinq millions neuf cent soixante trois mille quatre cent treize) de même valeur nominale chacune et de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. »

– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.

Vingt Quatrième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir :

– pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

– constaté que le report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital, objet de la 23ème résolution ci-dessus, s’élèvera à (3 085 558) euros ;

décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la 23ème résolution, d’imputer la somme de 2 909 104 euros du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « prime d’émission» tel qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2014, qui sera ainsi ramenée de 2 909 104 euros à 0 euro.

L’assemblée générale constate qu’après ces imputations, le compte « Report à nouveau » est ramené à (176 454) euro.

Vingt-Cinquième résolution (Approbation de la fusion absorption de la société Groupe Unika par Techniline, des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion, de la transmission universelle du patrimoine de Groupe Unika, du rapport d’échange de 601 actions de Techniline pour 1 action de Groupe Unika et de l’augmentation de capital qui en résulte et du caractère définitif de la fusion de Techniline avec Groupe Unika). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

– après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce et remis le 24 avril 2015, par Monsieur Jean-Pierre COLLE membre du cabinet Grant Thornton, Commissaire à la fusion désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance en date du 15 janvier 2015, sur la valeur des apports et la rémunération des apports,

– et, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion conclu le 23 avril 2015 entre Techniline et Groupe Unika, société anonyme au capital de 236 500,40 euros, dont le siège social est situé 3, avenue Hoche, Hall 3, 75 008 Paris, et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 453 958 605, prévoyant l’apport à titre de fusion par Groupe Unika de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à Techniline, (le “Projet de Traité de Fusion”) ;

1) Approuve le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son article 13 ainsi que (i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre Techniline et Groupe Unika, aux termes de laquelle Groupe Unika apporte et transfère à Techniline l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 15 646 000 euros sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passif transféré au 1er janvier 2015 (ii) l’évaluation de Techniline et de Groupe Unika ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 601 actions de Techniline pour 1 action Groupe Unika et (iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptables et fiscal au 1er janvier 2015, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce ;

2) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de Groupe Unika, en échange des 2 365 004 actions Groupe Unika détenues par les actionnaires de Groupe Unika et sur la base du rapport d’échange précité, de 1 421 367 404 actions de Techniline portant jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Techniline rémunérant l’apport-fusion de Groupe Unika, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’EURONEXT;

3) prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité de Fusion, un et/ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à savoir Monsieur Moshey Gorsd individuellement et la famille Gorsd de concert) seront amenés à l’issue de la présente fusion-absorption à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de Techniline, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’AMF). Cependant, s’agissant d’une opération de fusion-absorption soumise aux votes des actionnaires, cet et/ou ces actionnaire(s) ont requis de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l’AMF («Opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires»).

Vingt-Sixième résolution (Constatation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 14 213 643,05 euros par la création de 1 421 367 404 actions Techniline nouvelles au profit des actionnaires de Groupe Unika). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires constate que, après avoir pris acte de l’adoption de la 25ème résolution ci-dessus :

1) décide de créer, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, en rémunération de l’actif net de Groupe Unika au titre de la fusion, 1 421 367 404 actions nouvelles de même valeur nominale chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er janvier 2015, à attribuer aux actionnaires de Groupe Unika, selon un rapport d’échange de 601 actions de Techniline pour 1 action Groupe Unika ;

2) constate l’augmentation de capital de Techniline d’une somme de 14 213 643,05 euros, le portant ainsi de 59 634 euros, compte tenu de la réduction du capital social adoptée à la 23ème résolution ci-dessus, à 14 273 277,05 euros

Vingt-Septième résolution (Approbation des dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Jean-Pierre COLLE membre du cabinet Grant Thornton désigné le 15 janvier 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et

– du Projet de Traité de Fusion, et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent :

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, le montant de la prime de fusion s’élevant à 1 432 356,95 euros, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net de Groupe Unika transmis à Techniline du fait de la fusion à rémunérer (soit 15 646 000 euros sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passif transféré au 1er janvier 2015 et (ii)) le montant de l’augmentation de capital de Techniline (soit 14 213 643,05 euros) ;

2) décide que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant ; et

3) autorise, à toutes fins utiles, l’assemblée générale des actionnaires de Techniline, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires à donner au solde de la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

Vingt-Huitième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;
– des rapports du commissaire à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Jean-Pierre COLLE membre du cabinet Grant Thornton désigné le 15 janvier 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et
– du Projet de Traité de Fusion ;

et en conséquence de l’approbation des 25ème, 26ème et 27ème résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :

1) constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion ;
2) constater la réalisation définitive de la fusion entre la société Groupe Unika et Techniline ;
3) constater la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de Groupe Unika.

Vingt-Neuvième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessus et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désormais libellés comme suit :

« Article 6 – Formation du capital :

Il est ajouté le paragraphe suivant :

« 8) Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2015, le capital a été augmenté d’une somme de 14 213 643,05 euros par émission de 1 421 367 404 actions nouvelles de même valeur nominale chacune suite à la fusion par absorption de la Société Groupe Unika.»



14 213 643,05€

« Article 7 – Capital social :

Le paragraphe est modifié comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de 14 273 277,05 € (quatorze millions deux cent soixante-treize mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinq cents). Il est divisé en 1 427 330 817 actions (un milliard quatre cent vingt-sept million trois cent trente mille huit cent dix-sept)de même valeur nominale chacune et de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. »

Trentième résolution (Regroupement des actions de la Société- sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessus, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L.228-29-2, al 1er :

1. Décide de procéder au regroupement d’actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que cinq cent vingt-trois (523) actions anciennes de même nominal (soit un pair théorique par action de 0,01 euro) seront échangées contre une (1) action nouvelle de même nominal (soit un pair théorique par action de 5,23 euros).

2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de :

a. Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration du délai de 15 jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO),

b. Fixer la période d’échange, en l’état actuel de la réglementation, à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ; le Conseil d’administration pourra être amené à modifier cette période en fonction de la réglementation en vigueur au jour de la mise en œuvre du regroupement,

c. Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et faire procéder à sa publication,

3. Prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra décider pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux en procédure d’office,

4. Prend acte de ce que, conformément à la loi, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes,

5. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions des articles L.228-6 et R.228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans, en l’état actuel de la réglementation, ou tout autre délai qui sera fixé par le Conseil d’administration en fonction de la réglementation en vigueur au jour de la mise en œuvre du regroupement, à compter de la publication d’un avis de vente dans deux journaux de diffusion nationale, les actions non réclamées seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat,

6. Décide que les 1 427 330 817 actions de même de valeur nominale composant le capital social sont toutes susceptibles d’être regroupées,

7. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 523) devra faire son affaire personnelle des achats ou cessions d’actions anciennes formant rompus lui permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles,

8. Décide que seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de deux (2) ans l’action nouvelle ainsi crée conserve une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 523 actions anciennes regroupées,

9. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, le cas échéant en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

11. En conséquence de ce qui précède, prend acte que, pendant la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant le regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective,

12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la règlementation applicable.

Trente et Unième résolution (Changement de dénomination sociale en « WE. CONNECT » et modification de l’article 2 des statuts – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessus et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 2 des statuts par un article 2 libellé comme suit :

“Article 2 – Dénomination

« La dénomination sociale est : WE. CONNECT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “ Société anonyme ” ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social. »

Trente Deuxième résolution (Transfert du siège social et modification de l’article 4 des statuts – sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion objet des résolutions n° 25 à 28 ci-dessus et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 4 des statuts par un article 4 libellé comme suit :

“Article 4 – Siège social

« Le siège de la société est fixé à

3, avenue Hoche, Hall3, 75 008 Paris,

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. »

Trente Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Trente Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la
Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 41ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
—le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
—prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes.
—décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
—fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
—prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
—à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
—procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Trente Cinquième résolution(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, , et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

—le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 41ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
—le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que:

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 30%) ;
—le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
—fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
—prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
—en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
—procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
—d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 36ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 36ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Trente Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 41ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que,:

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 30 %) ;
—le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
—déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
—fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
—prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
—procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
—d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier.

Trente Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

– Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur informatique et/ou électronique, ou

– Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur informatique et/ou électronique, de droit français ou étranger

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de trente millions d’euros ( 30 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 41ème résolution ;

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de cinq jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder trente pour cent (30 %).

4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime.

6°. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement.

7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trente Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 41ème résolution ;

3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 30%).

5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA.

7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trente Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129- 2 et L.225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 41ème résolution ;

4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Quarantième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 41ème résolution;

2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quarante et Unième résolution(Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 34ème, 35ème, 36ème, 37ème, 38ème 39ème et 40ème résolutions à un montant nominal global de tente millions d’euros 30 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

1. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 34ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 40ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30 000 000 €),

2. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets des 35ème et 36ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 40ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30 000 000 €),

3. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 37ème et 38ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 40ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30 000 000 €) pour la 37ème résolution et 10% du capital pour la 38ème résolution, et

4. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 39ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 €).

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Quarante Deuxième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10)% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
—arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
—d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Quarante Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article
L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

– décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

– décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;

– décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder sept cent treize mille six cent soixante-trois euros (713 663 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

– décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

– décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :

(i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

(iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,

(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles,

(v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

(vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

– décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Quarante Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ;

9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Quarante Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L 225-180 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 70% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 70% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux;
— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ;
— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Quarante Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :

– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,
– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

–déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,
– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix
– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,
– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quarante Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente assemblée générale ;
– décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;
– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Quarante Huitième résolution (Procédure prévue par les articles L.234-1 alinéa 3 et R.234-3 du Code de commerce et continuité d’exploitation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial d’alerte des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, prend acte desdits rapports ainsi que des mesures prises, envisagées et décrites dans le rapport du Conseil d’administration notamment le projet de fusion-absorption qui y est décrit en vue d’assurer la continuité de l’exploitation.

Quarante Neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.