Première résolution. — L’Assemblée générale :

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et
- après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des charges non fiscalement déductibles d’un montant de 860 € au regard des articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale :

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de 2 218 942 euros en totalité, au poste « Report à nouveau » qui serait porté au prochain bilan de <6 512 520> € à <8 731 462> €

L’Assemblée générale constate qu’en raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu’il convient de faire procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,
- après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ces rapports,

prend acte que deux nouvelles conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, ont été conclues au cours de l’exercice clos, savoir :

- Une convention de compte courant en date du 7 octobre 2014 conclue entre INNOVEOX et INNOVEOX OCEANIA, autorisée par le Conseil d’administration du 7 octobre 2014.

- Un contrat de licence d’exploitation du nom “INNOVEOX” en date du 7 octobre 2014 conclue entre INNOVEOX et INNOVEOX OCEANIA, autorisée par le Conseil d’administration du 7 octobre 2014.

L’Assemblée générale déclare approuver les termes de ce rapport.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

prend acte qu’outre les mandats de Madame Adeline DESTHUILLIERS, co-commissaire aux comptes titulaire et du cabinet F.R.A, co-commissaire aux comptes suppléant, aucun des mandats ni des Administrateurs ni des Commissaires aux comptes n’arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide de ne pas procéder à leur renouvellement ni à leur remplacement, les mandats des cabinets ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes titulaire et AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant étant toujours en cours.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale :

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 juin 2014, de transférer le siège social du 18, rue d’Aguesseau – 75008 Paris au 21, rue de la Paix – 75002 Paris.

En conséquence, elle approuve également la modification de l’article 4 des statuts réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 30 avril 2014, de nommer par voie de cooptation, après la démission de Monsieur Loïc de La Cochetière, la société Sochrastem en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir de son mandat, soit prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Septième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 juillet 2014, de nommer par voie de cooptation, après la démission de Monsieur Luc Hautemanière, Madame Bénédicte Levinson en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir de son mandat, soit prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

décide de nommer :

- Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT, né le 7 mai 1953 à Paris (15ème) de nationalité française, demeurant 35, avenue Henri Bergson – 92380 Garches,

et ce, pour la durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

décide de nommer :

- la société FIST SA, société anonyme au capital de 1 128 122 euros, dont le siège social est au 83, boulevard Exelmans – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 461 154, représentée pour cette mission par Monsieur Jean-René BAILLY, en qualité de Censeur,

et ce, pour la durée d’un (1) an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et
- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,

fixe à Trente Mille (30 000) euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’Administration, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Les jetons de présence seront répartis entre les membres du Conseil d’Administration selon les conditions de répartition décidée par cet organe.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
- après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
- après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,
- sous réserve de l’adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires,
- conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-138, L.225-149, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSCPE.

La délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre les BSPCE sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Il est d’ores et déjà précisé que les caractéristiques des BSPCE seront les suivantes :


(a) Emission et attribution des BSPCE

La présente délégation de compétence, à l’effet d’émettre à titre gratuit les BSPCE s’exercera dans la limite d’un plafond représentant 2 % du capital actuel de la Société, soit un nombre maximal de Cent Treize Mille Cinq Cent Dix-Huit (113 518) BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de un (1) euro, soit un nombre maximal de Cent Treize Mille Cinq Cent Dix-Huit (113 518) actions.

Ladite délégation devra être utilisée dans un délai de 18 mois à compter de ce jour. Les BSPCE qui n’auraient pas été attribués à cette date ou à la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites seraient automatiquement caducs.

Le Conseil déterminera la liste des bénéficiaires et la quotité des BCPCE attribuée à chaque bénéficiaire désigné, en une ou plusieurs fois.

(b) Conditions de souscription des BSPCE

Conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BSPCE ne seront attribuables qu’aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société.

Dans le cas contraire et notamment si l’attributaire perd, pour quelque cause que ce soit, la qualité de salarié ou de dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société, les BSPCE qui lui auront été attribués seront caducs et en conséquence ne pourraient plus être exercés.

A titre dérogatoire, en cas de décès de l’attributaire, ses héritiers pourront exercer les BSPCE dans un délai de six (6) mois à compter du décès.

A ce titre, le Conseil d’administration pourra annuler les attributions au cas où les conditions fixées pour l’attribution et la souscription des BSPCE ne seront plus remplies.

© Détermination des bénéficiaires

Les bénéficiaires des BSPCE seront désignés par le Conseil d’administration, ainsi que la répartition des BSPCE entre eux.

(d) Modalités de souscription

La souscription des BSPCE sera formalisée avec chacun de leurs titulaires par (i) la signature du bulletin de souscription, et (ii) la signature d’un contrat d’émission par le bénéficiaire désigné par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider de compléter ces exigences par la signature d’autres documents.

(e) Période de souscription

Les souscriptions seront reçues dans le délai que fixera le Conseil d’administration lorsqu’il fera usage de la délégation objet de la présente résolution sans que ce délai ne puisse être supérieur à un (1) mois à compter du jour où le Conseil d’administration fera usage de la présente délégation.

La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSPCE à émettre auront été souscrits.

(f) Modalités d’exercice des BSPCE

Le Conseil déterminera les conditions et modalités d’exercice des BSPCE et, en particulier :

- le calendrier, pour chaque bénéficiaire, d’exercice des BSPCE,
- la durée des BSPCE, étant précisé que celle-ci ne devrait pas excéder cinq (5) ans à compter de l’émission de BSPCE et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de la durée qui serait fixée par le Conseil, dans la limite ci-dessus fixée, seraient caducs de plein droit,
- les autres conditions liées à l’exercice des BSPCE (présence au sein de la Société, performance,…).

Les actions auxquelles chaque BSPCE donnera droit pourront être souscrites par les titulaires de BSPCE à un prix de souscription égal au dernier cours de bourse connu de l’action à la date d’attribution des BSPCE.

Les BSPCE seront, conformément aux dispositions légales, incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

(g) Actions nouvelles

Les actions nouvelles ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

(h) Suppression du droit préférentiel de souscription

Conformément aux dispositions légales, la décision du Conseil d’émettre les Cent Treize Mille Cinq Cent Dix-Huit (113 518) BSPCE susvisés emportera, au profit des titulaires de BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit.

(i) Maintien des droits des titulaires de BSPCE

Conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, le contrat d’émission des BSPCE devra prévoir que :

(i) Les titulaires des BSPCE autorisent la Société à modifier sa forme ou son objet, conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, sans qu’il soit dès lors nécessaire de recueillir l’accord des titulaires des BSPCE ;

(ii) Les titulaires des BSPCE autorisent la Société à modifier les règles de répartition des bénéfices, à amortir son capital ainsi que la création de nouvelles actions, et plus généralement d’actions de préférence ou d’avantages particuliers entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sans qu’il soit dès lors nécessaire de recueillir l’accord des titulaires des BSPCE sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des BSPCE dans les conditions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le Conseil d’administration ou, en cas de modification de la forme sociale, l’organe compétent en matière d’administration et de direction arrêtera les mesures qui s’avèreraient nécessaires à cet effet ;

(iii) En cas de réduction du capital social motivée par des pertes et réalisée par diminution du « pair » des actions ou par diminution du nombre d’actions de la Société, les droits des titulaires des BSPCE seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

(iv) En cas de regroupement des actions de la Société consécutivement à une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire, le ratio d’attribution d’action par BSPCE sera modifié en multipliant le ratio d’attribution avant regroupement par la fraction 1/n où « n » sera le nombre d’actions anciennes avant regroupement nécessaire à l’obtention d’une action nouvelle après regroupement. Cette opération interviendra, sans qu’il soit besoin de recueillir l’accord des titulaires des BSPCE qui l’autoriseront en tant que de besoin, et s’engageront à signer tout avenant aux termes et conditions du contrat d’émission des BSPCE à ce titre ;

(v) Les dispositions du paragraphe (iv) ci-dessus seront également applicables mutatis mutandis en cas de division des actions de la Société (division du « pair » de l’action) ; dans ce cas, le ratio d’attribution d’actions nouvelles par BSPCE sera modifié en multipliant le ratio d’attribution avant division d’actions par N, où N sera le nombre d’actions nouvelles attribuées en échange d’une action ancienne avant l’opération de division d’actions ;

(vi) La Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des BSPCE, telles qu’elles sont prévues par les dispositions des articles L.228-99 et R.228-97 et suivants du Code de commerce, si elle décidait de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves en espèces ou en nature ou des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence.

En cas de survenance des opérations mentionnées aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, pour lesquelles la loi autorise un ajustement des conditions de souscription des actions de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées, l’ajustement pourra être réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seront, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration de la Société en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions etc.) au cours des six (6) mois à l’exception de toute émission de bons de nature relutifs ou ayant le caractère de bons d’intéressement ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société).

La mise en œuvre de la faculté d’ajustement des conditions de souscription par le Conseil d’administration sera sans préjudice des autres mécanismes de protection des porteurs de valeurs mobilières prévus par les alinéas 1 et 2 de l’article L.228-99 du Code de commerce, lesquels pourront être exercés cumulativement ou non.

(j) Pouvoirs et autorisations

L’Assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration et de lui donner tout pouvoir à l’effet :

- de procéder à la réalisation, en une ou plusieurs fois, de l’émission définitive des BSPCE dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, d’en fixer les modalités, notamment la ou les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- d’arrêter les termes d’émission des BSPCE conformément aux dispositions ci-dessus indiquées ;

- de déterminer les conditions d’exercice supplémentaires des BSPCE dans les limites ci-dessus précisées et le cas échéant les cas d’accélération des conditions d’exercice, lesquelles donneront lieu à l’établissement d’un contrat d’émission ;

- d’arrêter la liste définitive des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;

- d’informer les bénéficiaires des BSPCE et de recueillir les bulletins de souscription corrélatifs ;

- de constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE dans les conditions ci-dessus indiquées et de leur attribution ;

- de constater l’exercice des BSPCE par leurs titulaires, dans le respect des conditions d’exercice prévues et recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSPCE ;

- de déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

- de prendre en temps utile toute mesure de protection qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE dans les cas prévus par la loi ;

- de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l’exercice des BSPCE ;

- d’apporter aux statuts les modifications corrélatives et d’effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital ;

- et, généralement, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il ferait usage de la délégation de compétence susvisée.

Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
- après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
- sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission de 113 518 BSPCE au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminées comme suit :

(i) exerçant des fonctions de salarié de la Société ;

(ii) exerçant des fonctions de dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer, au titre de la précédente résolution, la liste des bénéficiaires des BSPCE, parmi les personnes remplissant les conditions ci-dessus précisées, et fixer le nombre de BSPCE attribués à chacun d’eux.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
- après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
- après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire, aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, dont le montant est fixé à 170 278 euros.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-3 du Code du travail.

Les actions nouvelles ainsi émises devront être libérées de l’intégralité de leur montant à la souscription par versement d’espèces. Les actions porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital et seront, sous cette réserve, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales.


Cette autorisation entraînerait la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des salariés concernés en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital susvisée, de recueillir les souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et plus généralement de prendre toutes mesures utiles (en ce compris toutes modifications statutaires) et d’accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration de la Société, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précèdent.