PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que la lecture du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par une perte de 17 666 150,41 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élèvent à un montant global de 64 296,52 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 17 666 150,41 euros comme suit :

sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de : 5 014 460,80 euros
sur le compte « Prime d’apport » à hauteur du solde soit : 12 651 689,61 euros

A l’issue de cette affectation, le montant du compte « Report à nouveau » est égal à 0 et celui du compte « Prime d’apport » à 923 354 105,51 euros.

QUATRIEME RESOLUTION (Distribution de sommes prélevées sur le compte « Prime d’apport »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la troisième résolution, constate (i) que le compte « Report à nouveau » s’élève à 0 euros (ii) que le compte « Prime d’apport » s’élève à 923 354 105,51 euros et décide de distribuer aux actionnaires, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 108 378 034 euros. Ce montant sera prélevé en totalité sur le compte « Prime d’apport » dont le solde sera ainsi porté à 814 976 071,51 euros.

Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».

La date de détachement du dividende sera le 25 mai 2015. Les sommes distribuées seront mises en paiement à compter du 27 mai 2015.

La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’art 112,1° du Code général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 % visé à l’article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :


Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Distribution globale
2011
52 834 045
2,00 euros ()
105 668 090
2012
53 296 045
2,00 euros ()
106 592 090
2013
54 037 984
2,00 euros ()
108 075 968
() ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.
(**) le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéficier, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, hors conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions conclues avec des établissements bancaires du groupe BPCE.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Soumia Belaidi Malinbaum en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 24 mars 2015, de coopter Madame Soumia Belaidi Malinbaum, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Martine Carette, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l’année 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation du échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019.

Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Hervé Denize en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019.

Monsieur Hervé Denize a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renommer Monsieur Miguel Sieler en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission dans le cadre de l’organisation de l’échelonnement des mandats des administrateurs, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019.

Monsieur Miguel Sieler a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat d’administrateur et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Comolet, nomme Madame Agnès Nahum, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l’année 2019.

Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Oddo en qualité de Censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration en date du 24 juillet 2014 de coopter en qualité de Censeur, Monsieur Pascal Oddo, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l’année 2016.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité de Censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018.

Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

QUINZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société Conseil Audit & Synthèse, 1, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, 444 957 245 R.C.S. Nanterre, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.

SEIZIEME RESOLUTION (Fin du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de Monsieur Yves Canac,1, place des Saisons, 92 400 Courbevoie, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Alain Dinin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général de la Société, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Président –Directeur général.

VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et concernant Monsieur Hervé Denize). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et la convention qui y est mentionnée au bénéfice de Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué de la Société sous réserve de l’approbation de la dixième résolution et de sa reconduction par le Conseil d’administration en qualité de Directeur général délégué.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :
de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-dessous.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 280 000 000 euros.

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à 200 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :
passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;
effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingt-et-unième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;

6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

7. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 ;

8. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;

9. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;

10. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;

11. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

12. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

14. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 14 des statuts afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-président(s) en cas d’empêchement du Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de permettre la convocation du Conseil d’administration par le(s) Vice-Président(s) en cas d’empêchement du Président du Conseil d’administration.

En conséquence l’alinéa 1 du I de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) :

« I – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son ou d’un de ses Vice-Président(s), soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. »

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 17 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce exigeant que l’autorisation préalable par le conseil d’administration des conventions visées audit article soit motivée et de l’article L.225-39 du Code de commerce excluant du régime visé à l’article L.225-38 du Code de commerce les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de certaines formes sociales de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

En conséquence :

l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est complété d’un nouvel alinéa, entre les actuels deuxième et troisième alinéas (ce dernier devenant ainsi le quatrième alinéa), ce nouveau troisième alinéa étant rédigé comme suit :

« Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

le quatrième alinéa, anciennement troisième alinéa de l’article 17 des statuts « Conventions Réglementées » est désormais rédigé comme suit :

« Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, les stipulations des deux alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues par la Société avec une société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce ».

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce raccourcissant de trois jours ouvrés à deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale le délai limite d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées (« Record Date »), seuls les actionnaires définitivement inscrits en compte à cette date étant admis sur cette liste.

En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts « Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs» est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) :

« Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné :

- pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par la Société;

- pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 8 des statuts afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives à l’identification des détenteurs de titres au porteur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce relatives à l’identification des titres au porteur.

En conséquence, les modifications suivantes sont apportées à l’article 8 des statuts « Forme des actions et identification des actionnaires » :

le titre de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) :

« Article 8 : Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires »

l’alinéa 3 du paragraphe III de l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit (en gras les modifications) :

« En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

l’article 8 des statuts est désormais complété d’un paragraphe IV rédigé comme suit :

« IV – Sauf clause contraire du contrat d’émission d’obligations, la Société peut demander l’identification des porteurs de ces titres, lorsqu’ils ont été émis à compter du 3 août 2014, dans les conditions suivant les modalités prévues au présent article, étant précisé que les dispositions faisant référence aux assemblées générales d’actionnaires seront lues comme faisant référence aux assemblées générales d’obligataires. »

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 10 des statuts afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société, afin de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % (au lieu de 5 % actuellement prévu par les statuts de la Société) puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux.

En conséquence les 3ème et 4ème alinéas du paragraphe V de l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » sont modifiés de la manière suivante (en gras les modifications) :

« En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, selon les mêmes modalités de calcul et conditions que celles prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et par le règlement général de l’AMF, un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà du seuil de 5 % et de l’ensemble des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. »

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modifications de l’article 12 des statuts afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans la limite d’âge pour exercer la fonction de Président du Conseil d’administration de la Société.

En conséquence, le paragraphe I de l’article 12 des statuts « Président du Conseil d’administration – Vice-président – Censeurs » est modifié de la manière suivante (en gras les modifications) :

« I – Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de soixante-douze (72) ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. »

TRENTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 67 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 280 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission.

5. Décide que les montants visés aux paragraphes 2 et 4 ci-dessus sont indépendants et distincts des plafonds visés dans les dix-neuvième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014.

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

7. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225- 147, 6ème alinéa, décide que :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.

8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

9. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,
s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

11. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées dans le cadre de la résolution précédente). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre de la trentième résolution ci-dessus, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) décidée(s) en application de la trentième résolution ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables au titre de la trentième résolution ci-dessus.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans les dix-neuvième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 et dans les résolutions soumises à la présente Assemblée et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que :
le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;
le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe.

5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,
de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,
de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.