Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 97 941 058,17 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 340 025,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par bénéfice de 122 895 000 euros (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende mis en distribution). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :



Origine

Report à nouveau antérieur
230 262 430, 14 euros
Résultat de l’exercice
97 941 058, 17 euros
Bénéfice distribuable
328 203 488, 31 euros


Affectation du résultat

Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,

soit un dividende maximum mis en distribution égal à
42 952 093,75 euros
Report à nouveau minimum après affectation
285 251 394, 56 euros
Total
328 203 488,31 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 6,25 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts

Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2015.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
34 361 675,00 €* Soit 5 € par action

-

-
2012
42 952 093,75 €* Soit 6,25 € par action

-

-
2013
42 952 093,75 €* Soit 6,25 € par action

-

-
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée, ainsi que les termes de ce rapport.

Cinquième résolution (Échéance du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Florian SAUVIN arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.

Sixième résolution (Échéance du mandat de Monsieur Luc LUYTEN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc LUYTEN arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 420 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 288 637 860 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Mise en harmonie des articles 1, 9, 13, 21 et 24 des statuts avec les dispositions légales et règlementaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1) Concernant les dispositions régissant la Société :
-– de supprimer la référence à la loi du 24 juillet 1966, désormais codifiée ;
-– de modifier en conséquence et comme suit l’article 1er des statuts :
« Il existe entre les propriétaires des actions actuellement existantes et de celles qui pourront être créées ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts. »

2) Concernant l’identification des titres au porteur :
-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 ;
-– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 3° – En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

3) Concernant le délai de régularisation consenti aux administrateurs pour acquérir le nombre minimum d’actions requis :
-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 ;
-– de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa du paragraphe 3 de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois ».

4) Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée :
-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014
-– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1er de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »


5) Concernant le droit de vote double :
-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 ;
-– d’abroger en conséquence l’alinéa 3 de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.