Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes sociaux ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 4 622 560 euros.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au Directeur Général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de 4 622 560 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 19 882 493 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Gardès en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer Monsieur Vincent Gardès en qualité d’administrateur,

décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale, de fixer la durée de son mandat d’administrateur à quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Vincent Gardès a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Levy en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer Monsieur Laurent Levy en qualité d’administrateur,

décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale, de fixer la durée de son mandat d’administrateur à quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Laurent Levy a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Michael Douek en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer Monsieur Michael Douek en qualité d’administrateur,

décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale, de fixer la durée de son mandat d’administrateur à quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Michael Douek a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Septième résolution (Nomination de Monsieur François Lacoste en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer Monsieur François Lacoste en qualité d’administrateur,

décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale, de fixer la durée de son mandat d’administrateur à quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur François Lacoste a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous condition suspensive de l’adoptionde la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Truffle Capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous condition suspensive de l’adoptionde la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Truffle Capital pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. décide d’allouer à titre de jetons de présence, un montant global de 60 000 euros aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2015, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;

– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;

– remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la vingt-et-unième (21e) résolution de la présente assemblée générale ;

– le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

– Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 octobre 2016 ;

– Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 377.650 actions sur la base de 3.776.503 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ;

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

– Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 25 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 9 441 250 euros sur la base du pourcentage maximum de 10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale.

4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2014 sous sa seizième (16e) résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Treizième résolution (Mise à jour des statuts ; adoption corrélative des nouveaux statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de supprimer l’article six (6) des statuts intitulé « Apports – Formation du capital social »,

décide de renuméroter les articles des statuts résultant de la suppression de l’article six (6) des statuts,

décide de modifier l’article vingt-six (26) des statuts intitulé « Admission aux assemblées » comme suit :

« Article 26 – Admission aux assemblées

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales dans les conditions et modalités fixées par la loi et les règlements.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. »

adopte, en conséquence de ce qui précède, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société tels que figurant en annexe du procès-verbal de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Réduction à quatre (4) ans de la durée du mandat des administrateurs ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de réduire la durée des fonctions des administrateurs de six (6) ans à quatre (4) ans,

décide de modifier corrélativement l’article quatorze (14) des statuts intitulé « Mandat des administrateurs » comme suit :

« ARTICLE 14 – MANDAT DES ADMINISTRATEURS

14.1 Nomination et révocation des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

[Reste de l’article inchangé]»

constate, en conséquence, la levée de la condition suspensive prévues aux quatrième (4e), cinquième (5e), sixième (6e), septième (7e), huitième (8e) et neuvième (9e) résolutions de la présente assemblée générale,

constate, en conséquence, que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernd von Polheim sera échu à l’issue de de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 70 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;

– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;

6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

– le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.

10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa huitième (8e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 70 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 70 000 euros fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;

3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;

5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

– le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.

10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa septième (7e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la seizième (16e) résolution de la présente assemblée générale et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 70 000 euros fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa douzième (12e) résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé et des dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 70 000 euros par voie d’émission d’actions, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 70 000 euros fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ;

– les sociétés qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ;

– les fonds de communs de placement dans l’innovation et les fonds d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du Code monétaire et financier qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par les dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ;

4. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

5. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

6. décide qu’au montant de 70 000 euros fixé au paragraphe 1 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires susceptibles d’être opérées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;

– clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;

– recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;

– user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

– constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext à Paris ou sur tout autre marché ;

– accomplir les formalités légales ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

8. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa dixième (10e) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 70 000 euros fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa treizième (13e) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 70 000 euros fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
– fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
– déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
– déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ;
– fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– accomplir les formalités légales ;
– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa neuvième (9e) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en un ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa onzième (11e) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

5. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 sous sa dix-septième (17e) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

1. délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société soumis au régime fiscal des salariés qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, un nombre maximum de 400.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,05 euro de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles ;

3. décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que le prix d’exercice devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE et (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

4. constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ;

Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

5. décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de dix (10) ans à compter de leur émission. Ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ;

6. confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale;
– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, à l’effet d’émettre en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante : les administrateurs de la Société régulièrement nommés dans les conditions légales et réglementaires à la date d’émission des BSA ;

3. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desditsBSA ;

les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSA accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

4. décide que le prix de souscription unitaire des BSA sera fixé par le conseil d’administration lors de l’émission desdits bons, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacun des BSA souscrit sera au moins égale à 10 % du prix d’exercice de chaque BSA tel que défini au paragraphe 5 de la présente délégation;

5. décide que l’exercice chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euro, à un prix unitaire de souscription qui sera fixé lors de l’émission desdits bons, étant précisé que la que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’émission ;

6. décide que les BSA pourront être exercés pendant un délai de dix (10) ans à compter de leur émission. Ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions, ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA parmi la catégorie de personne définie dans la présente assemblée générale, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSA attribué à chacun ;
– déterminer les conditions d’exercice des BSA émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
– déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les conditions sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSA seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSA en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSA, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSA, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 5 000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la quinzième (15e) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ;

3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;

4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;

5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext à Paris ou tout autre marché.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;

La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.