Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 184 323 647 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par un bénéfice de 184 323 647 euros et que le report à nouveau est de 807 204 704  euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 991 528 351  euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

– Dividendes sur 153 576 720 actions existantes au 31 décembre 2014
56 823 386 €
– Report à nouveau
934 704 965 €

991 528 351 €

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2014 à 0,37 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 8 mai 2015.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 12 mai 2015.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Les informations indiquées ci-après tiennent compte des deux divisions par trois de la valeur nominale de l’action intervenues le 10 mai 2011 et le 10 septembre 2013.

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
(en euros)
Dividende net
(en euros)
2011*
145 939 311 actions ayant donné droit à dividende
33 566 042
0,23
2012*
154 977 021 actions ayant donné droit à dividende
38 744 255
0,25
2013*
147 714 484 actions ayant donné droit à dividende
48 745 780
0,33
*Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées audit article du Code de commerce en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net part du Groupe est de 224 553 milliers d’euros.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PLASTIC OMNIUM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 avril 2014 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

— le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 15 357 672 actions ;
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 5 790 280 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 15 357 672 actions s’élève à 921 460 320 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2014 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 921 460 320 euros mentionné ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Burelle) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Laurent Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Henry Lemarié) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Paul Henry Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Michel Szczerba) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Jean-Michel Szczerba. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Burelle SA, représentée par Eliane Lemarié) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de la société Burelle SA représentée par Eliane Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean Burelle) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Jean Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Anne-Marie Couderc) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur d’Anne-Marie Couderc. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Ergas) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Ergas. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jérôme Gallot) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Jérôme Gallot. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernd Gottschalk) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Bernd Gottschalk. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alain Mérieux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur d’Alain Mérieux. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 340 000 euros à 400 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Laurent Burelle, Président Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Compagnie Plastic Omnium en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Laurent Burelle, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel pages 32 et suivantes.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Compagnie Plastic Omnium en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel pages 32 et suivantes.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Compagnie Plastic Omnium en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel pages 32 et suivantes.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, émises à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société.

2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de 100 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21e, 22e et 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– le montant global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 21e, 22e et 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

– décide que actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
– constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L.225-127 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-134 à L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, émises à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 22e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de 100 millions d’euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20e, 22e et 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20e, 22e et 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible,

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

6. constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts
– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation du capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L.225-127 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-134 à L.225-148 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, émises à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société. Les offres visées au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émission réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 21e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

2. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant de 100 millions d’euros, ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20e, 21e et 23erésolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
– le montant global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de 50 millions d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20e, 21e et 23erésolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission.

4. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;

6. constate, en tant que de besoin, que par la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 20e à 22e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la règlementation applicable, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt- quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou des mandataires de la Société et/ou des sociétés du Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

2. fixe la durée de validité de la présente délégation à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa 11e résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration

4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’Administration :

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires devant être, sauf exception légale, alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions,
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, étant précisé que dans ce cas elles ne sont pas assorties de période de conservation minimale ;

5. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions
– déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale,
– prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la date à partir de laquelle il est possible de céder les actions soit inchangée),
– ajuster le prix des actions et le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital social de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital social
– déterminer les dates et modalités des attributions et des conditions d’exercice dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Vingt-cinquième résolution (Constatation par l’Assemblée Générale de la modification administrative de l’adresse du siège social de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance de la décision de la Mairie de Lyon modifiant la terminologie de l’« avenue Jules Carteret » en « boulevard Jules Carteret », en prend acte.

En conséquence, l’alinéa 1er de l’article 4 des statuts de la société a été modifié ainsi :

« Le siège social est fixé à : Lyon (69007), 19, boulevard Jules Carteret »

Vingt- sixième résolution (Mise en harmonie des statuts ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie le 3), le 6) et le 7) de l’article 16 « Assemblées d’actionnaires » des statuts avec d’une part les dispositions du décret du 8 décembre 2014 modifiant l’article R.225-85 du Code de commerce, d’autre part les dispositions de la loi du 29 mars 2014 modifiant l’article L.225-124 du Code de commerce, et de modifier en conséquence les 3), 6) et 7) dudit article comme suit, le reste demeurant inchangé :

«3) Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation. »

« 6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la société, deux jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée, accompagné de la justification d’une inscription nominative ou d’une attestation de participation comme indiqué ci-dessus ».

« 7) Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans, s’il est en cours. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient. »

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.