Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2014 ;

– du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2014 ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2014 ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 817 551 246,10 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 975 344 987,55 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 792 896 233,65 euros.

L’Assemblée générale des actionnaires :

– décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Bénéfice de l’exercice

817 551 246,10 €
Report à nouveau antérieur
(+)
1 975 344 987,55 €
Bénéfice distribuable
(=)
2 792 896 233,65 €
Distribution de dividendes


Dividende en numéraire de 505 065 960,00 euros, dont un montant total de 189 399 735,00 euros au titre de l’acompte sur dividende de 1,50 euro par action détaché le 22 janvier 2015 et un montant complémentaire total de 315 666 225,00 euros au titre du complément de 2,50 euros par action
(–)
505 065 960,00 €
Affectation au compte report à nouveau
(=)
2 287 830 275,65 €


Compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,50 euro par action, dont le détachement est intervenu le 22 janvier 2015 et la mise en paiement le 26 janvier 2015, à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2014, le dividende complémentaire en numéraire à verser au titre de l’exercice 2014 s’élève à 2,50 euros par action.

Le montant total du dividende en numéraire estimé de 505 065 960 euros est égal à la somme du montant de l’acompte sur dividende effectivement versé (soit 189 399 735 euros) et d’une estimation du montant du dividende complémentaire de 315 666 225 euros calculée sur la base d’un nombre maximum d’actions Kering ayant droit au dividende complémentaire égal à 126 266 490 correspondant au nombre d’actions Kering au 31 décembre 2014.

– décide que le dividende en numéraire restant à verser fera l’objet d’un détachement le 28 avril 2015 et d’une mise en paiement le 30 avril 2015 ;

– prend acte que si le nombre d’actions Kering ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire est en définitive inférieur à 126 266 490, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » ;

– prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts ;








– prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2014 se sont élevés à :

Exercice
Nombre d’actions ayant droit au dividende
Dividende par action
Total
(en millions d’euros)
Montant éligible à 100 % à l’abattement fiscal de 40% prévu par l’article 158-3-2° du CGI
2011
125 901 543
3,50 €
440,7
3,50 €
2012
125 376 270
3,75 € (1)
785,2
3,75 € (1)
2013
126 205 926
3,75 €
473,3
3,75 €
(1) auquel s’est ajouté une dividende en nature sous forme d’un droit d’attribution d’action Groupe Fnac (1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering) sur la base d’une valeur de l’action Groupe Fnac de 20,03 € constatée le 1er jour de cotation le 20 juin 2013.

Quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François-Henri Pinault, Président Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présenter résolution et figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2014 de la Société.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présenter résolution et figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2014 de la Société.

Sixième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2015, 12 626 649 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange, en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ; ou

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de procéder à l’annulation des actions acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2015, est fixé à 3 156 662 250 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions.). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013 est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois à donner en vue de procéder à des émissions d’actions, titres ou valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228–91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions, nouvelles, de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

L’Assemblée générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 200 000 000 € (deux cents millions d’euros) ou à la contre–valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible,

- dit que, conformément à la loi, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les conditions d’augmentation de capital et/ou de la ou des émissions,

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- en cas d’émission de titres de créance, de décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société,

- de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, ainsi que le montant de la prime dont pourra, le cas échéant, être assortie l’émission,

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre,

- le cas échéant de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- de prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- d’user, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, dans l’ordre qu’il estimera opportun, d’une ou plusieurs des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

- d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifier corrélativement les statuts ;

5. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ;

6. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

Neuvième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois à donner en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global fixé par la 8e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

Dixième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois à donner en vue de procéder à des émissions d’actions, titres ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre public). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre au public d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation est un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital décidées dans le cadre des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée et sera imputé sur le montant du plafond global fixé par la 8e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables ;

4. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

6. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les conditions de la ou des émissions,

—déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible,

— déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non,

— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre,

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ;

9. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

Onzième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois à donner en vue de procéder à des émissions d’actions, titres ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne peut être supérieur en tout état de cause à 20% du capital social sur une période de 12 mois conformément aux dispositions du 3e alinéa de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le montant des plafonds fixés par les 8e et 10e résolutions de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations ;

3. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

5. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

6. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— déterminer les conditions de la ou des émissions,

— déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non,

— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre,

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ;

9. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

Douzième résolution (Autorisation de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de fixer pour les émissions décidées en application des 10e et 11e résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 5 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de 12 mois, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées dans le cadre des 8e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée

2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant, lequel plafond s’impute sur les plafonds fixés par les 8e et 10e résolutions de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange définies par l’article L.225-148 dudit Code ne sont pas applicables.

Le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature, en constater la réalisation, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 050 660 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 262 665 actions.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée générale décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

– fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

– déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés ;

– déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

– décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier ;

– arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

– procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

– procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.