PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 717 904 333,13 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 808 081 000,00 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 717 904 333,13 euros :

Bénéfice de l’exercice
717 904 333,13 euros
Auquel s’ajoute le report à nouveau
401 329 248,75 euros
Formant un bénéfice distribuable de
1 119 233 581,88 euros
A titre de dividende au titre de l’activité exonérée
correspondant à une distribution de 1,60 euro par action







L’assemblée générale ayant autorisé le 11 décembre 2014 l’émission d’un nombre maximal de 114.885.724 actions dans le cadre de la fusion avec Corio N.V., soit compte tenu des 107.566.546 actions déjà émises dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par Klépierre sur Corio N.V., un nombre résiduel maximal de 7.319.178 actions susceptibles d’être émises en cas de réalisation de la fusion, le versement de ce dividende représentera

398 423 693,56 euros








Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende
181 518 009,40 euros
payé le 12 janvier 2015

correspondant à une distribution de 0,91 euro par action

Soit un solde de dividende aux actionnaires
216 905 684,16 euros
correspondant à une distribution complémentaire
de 0,69 euro par action existante ou à émettre au titre de la fusion avec Corio N.V.

Solde en compte report à nouveau
(au minimum)
720 809 888,32 euros

Le montant de 1,60 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de
40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 19 janvier 2015 et du nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue préalablement à la date de détachement du dividende.
En l’absence de réalisation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V et d’augmentation de capital corrélative par émission d’actions nouvelles avant la date de détachement du dividende, la part de bénéfice distribuable correspondant au dividende complémentaire attaché auxdites actions, non émises, sera affectée au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée.
Le dividende sera détaché de l’action le 17 avril 2015 et mis en paiement en numéraire le 21 avril 2015.
Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende total versé aux actionnaires

Dividende net par action
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI
2011
274 989 948,00
1,45
91 031 155,20
183 958 792,80
2012
299 205 510,00
1,50
25 931 144,20
273 274 365,80
2013
309 179 027,00
1,55
123 671 610,80
185 507 416,20
(en euros)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.
Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.
Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.
Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.
Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Kayat vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Stanley Shashoua, demeurant 150 East 72nd Street, Apt 7N, New York, NY 10021, USA, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.
Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos)
L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2. et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos)
L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 400 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social.

Cette somme sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices suivants.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
- Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de rachat de 30.703.688 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 688 702 840 euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 10 avril 2014. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de 30.703.688 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 10 avril 2014. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
– de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013 ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 15ème, 16ème et 17ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013 ;

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un maximum de 30.703.688 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quatorzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cent millions
(100 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, d’un montant nominal maximal de trois millions (3 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;

3. autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du Travail ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

5. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

6. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire, sans tenir compte des éventuels ajustements des droits des bénéficiaires pouvant être opérés tel que rappelé au point 4 ci-après, étant précisé que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale qui s’est tenue le 10 avril 2014 en sa douzième résolution, soit au maximum 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire, s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social prévu à la présente résolution ;

3. décide que :
- le nombre d’options d’achat attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 1 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;
- l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société devra être soumis à des conditions de performance ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix d’achat sera déterminé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions tel que prévu par l’article L.225-179 du Code de commerce ;

Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
- d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, que le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

6. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 12 avril 2012. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de fixer à cent millions (100 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale décide également de fixer à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs du Directoire de décider une augmentation de capital en période d’offre publique sur les actions de la Société au titre des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide que :

- les interdictions faites au Directoire de décider une émission pendant une période d’offre publique sur les titres de la Société posées dans les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale, ne s’appliqueront que lorsque la ou les offres sera(ont) engagée(s) par une ou plusieurs entités, agissant seules ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l’article L.233-16 du Code de commerce, par une ou plusieurs entités, dont le conseil d’administration, le conseil de surveillance, à l’exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le ou les gérants, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués (ou, dans chaque cas, tout organe équivalent lorsque l’entité considérée est de droit étranger) doivent, en cas d’offre publique sur les titres de l’entité considérée, obtenir, pendant la période d’offre, l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires (ou tout organe équivalent lorsque l’entité considérée est de droit étranger) pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, hormis la recherche d’autres offres, et par conséquent,
- si la ou les offre(s) publique(s) sur les titres de la Société est/sont engagée(s) par une entité ne remplissant pas les critères visés au (i) ci-dessus, ou par plusieurs entités, agissant seules ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, dont l’une au moins ne remplit pas les critères visés au (i) ci-dessus, le Directoire sera autorisé à décider une émission pendant la période d’offre publique en vertu d’une ou plusieurs des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 2 (Objet social) des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit, sous réserve de l’approbation de la modification dudit article par l’assemblée générale des porteurs d’obligations de la Société :

Ancien article 2

- La société a pour objet :
- L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles.
- La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles.
- L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux.
- La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger.
- La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif.
- Accessoirement, la prise de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier.
- Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.

Nouvel article 2

- La société a pour objet :
- L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement.
- Au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles.
- L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux.
- La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger.
- La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif.
- Accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier.
- Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil de surveillance) des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit :

Ancien article 16
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
1 – Le Conseil de surveillance :
 
- Nomme les membres du Directoire ; il fixe leur rémunération ;
 
- Nomme et révoque le Président du Directoire et, éventuellement, désigne parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs généraux et met fin, le cas échéant, à leurs fonctions ;
 
- Reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ;
 
- Vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ;
 
- Présente à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice ;
 
- Convoque l’assemblée générale des actionnaires, si nécessaire, et arrête son ordre du jour ;
 
- Décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ;
 
- Autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’article L.225-86 du Code de commerce ;
 
- Autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
 
2 – Le Conseil de surveillance donne au Directoire son accord préalable sur les propositions d’affectation des résultats de l’exercice écoulé.
3 – Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance les décisions suivantes du Directoire :
 
les opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la société et de son groupe, et de modifier leur structure financière et leur périmètre d’activité ;
 
- les émissions de valeurs mobilières, qu’elle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social ;
 
4 – Le Directoire doit obtenir l’autorisation du Conseil de surveillance pour les opérations suivantes dans la mesure où elles dépassent chacune un montant supérieur à 8.000.000 € ou sa contrevaleur en toutes monnaies :
 
a) Prendre et céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, sauf les sociétés du Groupe KLEPIERRE auxquelles seraient apportés ou cédés des immeubles appartenant au Groupe KLEPIERRE ;
 
b) Acquérir ou céder tous immeubles par nature, sauf cession ou apport à une société dépendant du Groupe KLEPIERRE ;
 
c) En cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis.
 
Les règles fixées par les paragraphes 2, 3 et 4 ci-dessus constituent des dispositions d’ordre interne.
 
5 – Le Président du Conseil de surveillance donne au Directoire son assentiment préalable à la désignation des personnes appelées à exercer les fonctions de représentant permanent de la société au Conseil d’administration ou au Conseil de surveillance d’une autre société anonyme, sauf en ce qui concerne les sociétés dépendant du Groupe KLEPIERRE.
 
6 – Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
7 – Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen.
 
8 – Le Conseil de surveillance fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations à son Président.

Nouvel article 16
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
1 – Le Conseil de surveillance :
 
- Nomme les membres du Directoire ; il fixe leur rémunération ;
 
- Nomme et révoque le Président du Directoire et, éventuellement, désigne parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs généraux et met fin, le cas échéant, à leurs fonctions ;
 
- Reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ;
 
- Vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ;
 
- Présente à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice ;
 
- Convoque l’assemblée générale des actionnaires, si nécessaire, et arrête son ordre du jour ;
 
- Décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ;
 
- Autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’article L.225-86 du Code de commerce ;
 
- Autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
2 – Le Président du Conseil de surveillance donne au Directoire son assentiment préalable à la désignation des personnes appelées à exercer les fonctions de représentant permanent de la société au Conseil d’administration ou au Conseil de surveillance d’une autre société anonyme, sauf en ce qui concerne les sociétés dépendant du Groupe KLEPIERRE.
 
3 – Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
4 – Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent pour avis à leur examen.
5 – Le Conseil de surveillance fixe par un règlement intérieur les modalités suivant lesquelles il exerce ses pouvoirs et consent des délégations à son Président. Ce règlement intérieur précise la liste des décisions pour lesquelles le Directoire doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.
 

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.