Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 41 917 555,41 €.

L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à – 4 289 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 41 917 555,41 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’apurer intégralement le report à nouveau débiteur de
10 556 312,47 € faisant ressortir un bénéfice distribuable de 31 361 242,94 €.

Compte tenu du fait que le montant de la réserve légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10 % du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la Société est constituée :

- du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014
41 917 555,41 €
- diminué du report à nouveau débiteur
- 10 556 312,47 €
- augmenté de l’écart de réévaluation distribuable de
575 666,95 €
Soit
31 936 909,89 €

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 29 864 319,76 € prélevé en totalité sur le bénéfice de l’exercice distribuable, soit 31 361 242,94 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,44 €.
L’Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende sera mis en paiement le 24 avril 2015.

Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2014, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 29 864 319,76 €. La totalité de ce dividende, soit 0,44 €, étant prélevé sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code Général des Impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 206-C du Code Général des Impôts s’élève à 29 864 319,76 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net versé
Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques
30 06 2014
69 611 004
0
0
31 12 2013
69 611 004
1,05 €
0,023 €
31 12 2012
69 611 004
1,05 €
0,325 €

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand de Feydeau). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Beaudemoulin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Beaudemoulin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M Thierry Beaudemoulin, pour une période de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018; Monsieur Thierry Beaudemoulin a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Kullmann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Foncière des Régions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Foncière des Régions pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de FDR2). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de FDR 2 arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de FDR 2 pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de GFR Bleriot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de GFR Blériot arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de GFR Blériot pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Debrus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Mme Françoise Debrus pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Predica pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Generali Vie). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Generali Vie pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Pariat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Pariat arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Michel Pariat pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Michel Pariat a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
- met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 ;
- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2002 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €).

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 23ème résolution ci-dessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société.

Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société.

Dix-neuvième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément àl’article L.225-40 du code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Thierry Beaudemoulin à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Vingtième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet “Conseil Audit et Synthèse”, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le cabinet “Ernst & Young et Autres” en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de “Expertise Commissariat” commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer “AUDITEX” ,en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 .

Vingt deuxième résolution (Modification de l’article 20-4 des statuts, visant à ne pas conférer de droit de vote double, en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de déroger au droit de vote double de l’Article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 20-4 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 20-4. – Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier lors des Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire lors des Assemblées Générales Extraordinaires.

Vingt troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

- met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 ;

- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

- autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, Ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.