Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice d’un montant net comptable de 9 239 140,29 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 s’élevant à la somme de 9 239 140,29 €.

— Au poste de Réserve Légale, la somme de
17 890,28 €

laquelle formera avec celle de 164 070 € déjà portée au crédit de ce compte, une somme de 181 960,28 € égale à 10 % du capital


— Sur le solde, prélèvement d’une somme de
2 183 523,40 €

à verser aux actionnaires à titre de dividende


— Le solde, soit la somme de
7 037 726,61 €

au poste Autres Réserves



————————


9 239 140,29 €

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élèvera donc à 2 183 523,40 € correspondant à un dividende net par action de 0,20 €.

Ce dividende en numéraire sera mis en paiement par l’intermédiaire de CACEIS à compter du 7 Juillet 2008.

Le montant global de la distribution sera ajusté en fonction du nombre d’actions propres éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte qu’il lui a été rappelé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, que le montant des dividendes distribués au titre de chacun des trois exercices précédents, ainsi que l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2004
0,13 €


Exercice clos le 31 décembre 2005
0, 09 €


Exercice clos le 31 décembre 2006
Néant
Néant

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’Administration, prend acte qu’il lui a été rappelé que la société Groupe OPEN détient à la clôture de l’exercice 121 689 de ses propres actions, lesquelles sont inscrites pour un montant net global de 1 044 091,62 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L 225-210, al 3 du Code de Commerce, décide de prélever sur le poste de Prime d’émission, de fusion, d’apport, figurant au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 pour un montant de 23 584 809,30 €, la somme de 802 547,62 €, laquelle formera avec celle de 241 544,00 € déjà inscrite au crédit du compte «Réserves pour actions propres», une somme globale de 1 044 091,62 € correspondant à la valeur d’inscription des actions propres détenues par la société.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve individuellement et successivement dans l’ordre dans lequel elles y sont présentées, les conventions qui s’y trouvent visées.

Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part l’administrateur intéressé, ses actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi.

Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,

— Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 545 833 euros, par voie d’achat, par la société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 3 275 000 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 18 € par action et un prix global maximum de 58 950 000 €,

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation.

L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte «primes d’émission», sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire.

En outre, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de :

— Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

— En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

— Au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce ;

— Procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation."

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi.