Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 429 077 322,45 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font pas état de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et la fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :
— constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 429 077 322,45 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 54 626 364,64 euros, s’élève à un total de 483 703 687,09 euros ; et
— décide d’affecter le bénéfice distribuable de 483 703 687,09 euros, de la manière suivante :

Bénéfice distribuable :

Résultat de l’exercice 2014
429 077 322,45 euros
Report à nouveau antérieur
54 626 364,64 euros
Bénéfice distribuable
483 703 687,09 euros
Distribution proposée :

Dividende de 0.65 euro par action au titre de l’exercice 2014
351 151 988,85 euros
Report à nouveau
132 551 698,24 euros
Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende

Capital social
2 160 935 316,00 euros
Réserve légale
216 093 531,60 euros
Primes d’émission, d’apport et de fusion
4 417 390 664,50 euros
Report à nouveau 2014
132 551 698,24 euros

L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action.

Il est précisé que le montant de dividende de 351 151 988,85 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2014, soit 540 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif.

Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2015 et sera mis en paiement le 19 mai 2015.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Dividende distribué par action
(Euro)
Montant total de dividendes distribué
(Euros)
Exercice 2011
0,65
318 304 389,00
Exercice 2012
0,65
330 848 063,00
Exercice 2013
0,65
330 295 529,85

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Mme Anne LAUVERGEON en qualité d’administrateur et le renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration :
— décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Anne LAUVERGEON, décidée par le Conseil d’Administration du
29 octobre 2014 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Olivier PIROTTE, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
— constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne LAUVERGEON vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de M. Isidro FAINE CASAS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Isidro FAINE CASAS, décidée par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2014 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Amaury de SEZE, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Nicolas BAZIRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme Valérie BERNIS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Valérie BERNIS vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Lorenz d’ESTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenz d’ESTE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme. Isabelle KOCHER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle KOCHER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce :
— approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2014 et visées audit Rapport ;
— approuve les termes dudit Rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2014 de la société.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2014 de la société.

Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou
— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, ou
— de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code de travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; ou
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou
— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou
— plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition.

En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 54 023 382 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 350 584 550 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2014 constitué de 540 233 829 actions.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, directement ou indirectement, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions de l’article L.225-206 II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à l’exclusion de la vente d’options de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa seizième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 10 des Statuts de la Société en vue de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : (les parties ajoutées sont signalées en gras et celles qui sont supprimées figurent entre crochets) :

« ARTICLE 10 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ces administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La durée de leurs fonctions est fixée à quatre ans. Toutefois, un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur ⌈, quel qu’il soit,⌋ doit être propriétaire d’au moins 2 000 actions, sauf exception prévue par la loi ou la réglementation.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut, à aucun moment, dépasser le tiers du nombre total des administrateurs en fonction. Si le nombre des administrateurs n’est pas exactement divisible par trois, le tiers est calculé par excès.

Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s’il s’agit d’un administrateur salarié, ou de démission, de révocation ou de décès, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

10.2 Administrateurs représentant les salariés

Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.

10.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Lorsque les conditions légales sont réunies, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

1. Modalités de désignation des candidats

Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes, précisées dans un règlement d’élection arrêté par le Directeur Général, notamment en ce qui concerne le calendrier des élections et les modalités pratiques de vote.

i) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues dans un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), il appartient à chaque conseil de surveillance de FCPE de désigner un candidat.
Le Directeur Général pourra décider, en cas de pluralité de FCPE, de regrouper les conseils de surveillance des FCPE, afin de leur demander de désigner un nombre fixe de candidats qu’il déterminera. Le Directeur Général pourra notamment décider de regrouper les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées en France, d’une part, et les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées à l’international, d’autre part. Les candidats sont désignés à la majorité des votes émis par les conseils de surveillance des FCPE, chaque FCPE disposant d’un nombre de voix correspondant au nombre d’actions de la société détenues dans l’actif du FCPE.

ii) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues directement par les salariés actionnaires et/ou les droits de vote sont exercés directement par eux, un ou plusieurs candidat(s) sont désignés, dans la limite fixée par le Directeur Général, par un vote de ces salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après.
La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, que ceux-ci soient réunis spécialement à cet effet ou qu’il s’agisse d’un vote électronique ou par correspondance.
Dans le cadre de cette consultation, chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. A l’issue du vote, un ou plusieurs candidats pourront être présentés au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Que le ou les candidats soient présentés par les conseils de surveillance des FCPE ou par les salariés détenant des actions directement, le candidat titulaire est désigné avec un suppléant qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive de ses fonctions, en cours de mandat. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à être coopté par le Conseil d’Administration en remplacement du titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de sa ratification ultérieure par l’assemblée générale ordinaire.

2. Nomination d’un administrateur par l’assemblée générale des actionnaires

La liste des candidats est mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’Administration, étant entendu que, en cas de pluralité de candidats, le candidat ayant obtenu le plus de voix est nommé administrateur.

3. Mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 4 ans.

Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il sera remplacé par son suppléant dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. »

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 23 des Statuts de la Société à l’effet de conserver des droits de vote simples). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas conférer de droit de vote double et de maintenir le principe selon lequel une action de la société donne droit à une seule voix, conformément à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, et donc de modifier l’article 23, alinéa 1 des statuts qui est désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

« ARTICLE 23 – DROIT DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Ainsi, faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque action confère un droit de vote.»

Le reste de l’article 23 demeure inchangé.

Seizième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 20 des Statuts de la Société relative aux conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit le 2ème alinéa de l’article 20 des statuts :

Rédaction actuelle

« Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Nouvelle rédaction

« Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article 20 demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :
- décider cette ou ces réductions de capital,
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- procéder à toutes publications et formalités et
- plus généralement, faire le nécessaire ;

3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 432 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :
– accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et
– conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;

8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et
- prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

11. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

7. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ;

8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;

9. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

10. décide que, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
- prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ;

13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-et-unième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

6. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

7. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ;

8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

10. décide que, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ;

11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et
- prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ;

13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-deuxième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-135-1 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 432 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-troisième résolution ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, de ses articles L.228-91 et suivants et de son article L.225-147 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur Rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

6. prend acte que le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux comptes mentionnés à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,
- d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime,
- de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et
- de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-quatrième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-148, et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, tant en France qu’à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 216 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
- de décider, notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
- de fixer la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-cinquième résolution ;

9. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 40 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 1,85 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 432 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros visé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe SUEZ ENVIRONNEMENT (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

7. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

8. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-septième résolution ;

11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée

Vingt-cinquième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 12 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 0,55 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 432 millions d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe SUEZ ENVIRONNEMENT liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée, et/ou
(b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou
© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;

8. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée) ;
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

9. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

10. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrite par chaque bénéficiaire ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription),
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-huitième résolution ;

13. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer la limitation globale des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration :

1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité, ne pourra excéder 432 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission ;

2. décide en outre, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission ;

3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission ;

4. décide que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Vingt-septième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.