PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,
— Approuve les comptes sociaux de l’exercice arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice net de 7 643 977 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,
— Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit 7 643 977 euros, au compte « report à nouveau », dont le montant passe ainsi de (6 006 683,78) euros à 1 637 293,22 euros.
— Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes IFRS de l’exercice 2014)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,
— Approuve les comptes IFRS arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice net de 6 145 000 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 18 novembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative au renouvellement du contrat de consultant avec la société Connan Bonvallet Conseil (CBC) représentée par Monsieur Guillaume Connan)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative au renouvellement du contrat de consultant avec la société Connan Bonvallet Conseil (CBC) représentée par Monsieur Guillaume Connan.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 18 novembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’avenant au « contrat de services » conclu entre QIAGEN Marseille et QIAGEN GmbH)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’avenant au « contrat de services » conclu entre QIAGEN Marseille et QIAGEN GmbH.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’engagement d’indemnité de HalioDxInvest, en cas de rupture des négociations exclusives envisagées)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’engagement d’indemnité de HalioDxInvest, d’un montant maximal de 400 000 euros, en cas de rupture des négociations exclusives envisagées avec cette dernière.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative au contrat de services « Services Agreement » conclu avec la société QIAGEN Manchester Ltd.)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative au contrat de services « Services Agreement » conclu avec la société QIAGEN Manchester Ltd le 1er avril 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’accord de résiliation de la convention intitulée « Business Finders Agreement »)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’accord de résiliation conclu le 7 mai 2014 avec la société QIAGEN GmbH, portant sur la convention intitulée « Business Finders Agreement » en date du 20 novembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à la convention intitulée « OEM Supply Agreement » conclue avec la société QIAGENGmbH)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à la convention intitulée « OEM Supply Agreement » conclue avec la société QIAGEN GmbH le 15 mai 2014.

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11.1 des statuts à l’effet de supprimer le nombre minimum des administrateurs)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration,
— Décide de supprimer le premier alinéa du paragraphe « composition » de l’article 11.1 des statuts relatif au Conseil d’administration qui se lira désormais comme suit :
« Composition
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.
Les membres personnes physiques du conseil d’administration peuvent bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales du conseil d’administration sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ».

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de l’opération dans son ensemble)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
– du rapport du Conseil d’administration du 6 février 2015 ;
– du rapport de Monsieur Maurice Nussenbaum, expert indépendant, nommé par le Conseil d’administration de QIAGEN Marseille ;
— Approuve le projet global de cession à HalioDx des actifs et passifs opérationnels de QIAGEN Marseille incluant notamment son activité manufacturière et de recherche et développement, à l’exception notamment de son portefeuille de propriété intellectuelle, de la créance de crédit d’impôt recherche et de la trésorerie, et qui prendrait la forme d’un apport partiel d’actifs par QIAGEN Marseille à HalioDx suivi de la cession ultérieure des actions acquises du fait de cet apport par QIAGEN Marseille à HalioDxInvest.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actifs et autorisation délivrée au Président de signer le traité d’apport partiel d’actifs)
— Sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise :
– du rapport du Conseil d’administration du 6 février 2015 ;
– du rapport établi par Madame Agnès Piniot, commissaire à la scission, désignée par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 17 décembre 2014, sur les modalités de la scission et sur la valeur des apports ;
– du projet de traité d’apport partiel d’actifs (le « Traité d’Apport ») soumis au régime juridique des scissions, conclu entre QIAGEN Marseille et HalioDx par acte sous seing privé en date du 9 février 2015 ;
– des comptes de QIAGEN Marseille et de HalioDx au 31 décembre 2014 ;
— Approuve dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport et l’apport soumis au régime juridique des scissions conformément à l’article L.236-22 du Code de commerce en faveur de HalioDx – société par actions simplifiée au capital de 450 000 euros ayant son siège social au 8, rue François Villon, 75015 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 807 457 056 R.C.S. Paris – qui y est convenu (l’ « Apport »), intervenant dans les conditions suivantes :
– l’Apport comprendra l’intégralité des actifs et des passifs attachés aux activités opérationnelles de QIAGEN Marseille notamment la fabrication et la recherche et développement, à l’exception notamment des actifs de propriété intellectuelle, de la créance de crédit d’impôt recherche et de la trésorerie ;
– la valeur nette comptable des éléments d’actifs apportés au 1er mars 2015 est estimée à 3 643 442 euros et celle des éléments de passifs pris en charge est estimée à 2 443 442 euros, soit un actif net apporté estimé à 1 200 000 euros ;
– QIAGEN Marseille recevra, en rémunération de l’Apport, 120 000 actions nouvelles de HalioDx, d’une valeur nominale de 10 euros chacune et sans prime d’apport, créées par HalioDx en augmentation de son capital social, étant précisé que les actions nouvelles émises seront entièrement assimilées aux actions existantes ;
– l’Apport sera conclu avec effet différé à sa date de réalisation, laquelle interviendra à la date à laquelle l’Apport aura été approuvé par les assemblées générales de QIAGEN Marseille et HalioDx, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives stipulées au paragraphe 4.3 dudit Traité d’Apport ;
– du point de vue comptable, l’Apport sera réalisé à la valeur comptable, sur la base d’un arrêté comptable projeté à la date d’effet comptable, soit le 1er Mars 2015 ;
– compte tenu de l’effet différé de l’Apport, le projet de Traité d’Apport sera complété du bilan d’apport établi à la d’effet comptable de l’Apport après la date de réalisation de l’Apport, et signé par QIAGEN Marseille et HalioDx ; dans l’hypothèse où l’actif net comptable définitif de l’Apport serait supérieur à l’actif net comptable estimé de 1 200 000 euros, la différence serait portée en prime d’apport ; si elle est inférieure, la différence fera l’objet d’un complément d’apport en numéraire payé par QIAGEN Marseille à HalioDx.
— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de QIAGEN Marseille, avec faculté de subdélégation à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et procéder à toutes contestations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de l’Apport.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.