Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2014). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2014, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de -7 036 659,28 €.

Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts réintégrées au résultat fiscal de l’exercice pour un montant de 16 528 €.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2014). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2014, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 9 424 K€. (dont part du groupe : 9 193 K€).

Troisième résolution ordinaire (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve les conventions qui y sont relatées.

Quatrième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Yves LYON-CAEN, président du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Yves LYON-CAEN, président du conseil de surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Cinquième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Madame Annette ROUX, vice-président du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Madame Annette ROUX, vice-président du conseil de surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Sixième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, président du directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, président du directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Septième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Madame Carla DEMARIA, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Madame Carla DEMARIA, membre du directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Huitième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Dieter GUST, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Dieter GUST, membre du directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Neuvième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Dixième résolution ordinaire (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dûe ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.

Onzième résolution ordinaire (Affectation des résultats – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du directoire, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 août 2014, d’un montant de -7 036 659,28 €, de la manière suivante :

- Autres réserves : -7 036 659,28 €.

Et de prélever 3 311 593,60 € sur les Autres réserves également pour :

- Dividendes : 3 311 593,60 €.

Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 179 939 568,97 € à 169 591 316,09 €.

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.

Le dividende proposé s’élève à 0,04 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :


2010/2011
2011/2012
2012/2013
Nominal de l’action
0,10 €
0,10 €
0,10 €
Nombre d’actions
82 789 840
82 789 840
82 789 840
Dividende net
0,18 €
-
-

Douzième résolution ordinaire (Nomination de Madame Annette ROUX au conseil de surveillance, dans le cadre d’un échelonnement des mandats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Madame Annette ROUX de son mandat de membre du conseil de surveillance à l’effet d’échelonner les mandats au sein du conseil de surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :

- Madame Annette ROUX, née le 4 août 1942 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85), demeurant 47, quai d’Orsay à Paris (75007),

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Treizième résolution ordinaire (Nomination de Monsieur Yves LYON-CAEN au conseil de surveillance, dans le cadre d’un échelonnement des mandats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Yves LYON-CAEN de son mandat de membre du conseil de surveillance à l’effet d’échelonner les mandats au sein du conseil de surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :

- Monsieur Yves LYON-CAEN, né le 29 juin 1950 à Paris (75), demeurant 14, rue du Cherche Midi à Paris (75006),

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Quatorzième résolution ordinaire (Nomination de Monsieur Luc DUPÉ au conseil de surveillance, dans le cadre d’un échelonnement des mandats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur Luc DUPÉ de son mandat de membre du conseil de surveillance à l’effet d’échelonner les mandats au sein du conseil de surveillance, et décide de nommer simultanément à compter de ce même jour :

- Monsieur Luc DUPÉ, né le 15 mai 1949 à Challans (85), demeurant 4, rue Raynaud à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85800),

en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Quinzième résolution ordinaire (Fixation des jetons de présence au conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’attribuer au conseil de surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice actuellement en cours, une somme de 200 000 € que le conseil répartira comme il l’entend.

Seizième résolution ordinaire (Renouvellement du programme de rachat des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le directoire, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites,

— la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe,

— la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

— l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds propres.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à : 14 €.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 94 M€.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d’ajustement de la valeur du nominal de l’action, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.

Dix-septième résolution extraordinaire (Autorisation au directoire d’attribuer des actions gratuites existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir), dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées et l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le directoire aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Dix-huitième résolution extraordinaire (Autorisation au directoire de céder des actions aux salariés dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Dix-neuvième résolution extraordinaire (Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 16ème résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.