Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l’exercice clos le 31 juillet 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 3 465 371 euros.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 juillet 2014 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate 7 955 euros au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement pour l’exercice clos le 31 juillet 2014.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2014.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2014 s’élève à 3 465 371 euros, décide sur proposition du Conseil d’Administration, de lui donner l’affectation suivante :

Distribution d’un dividende de 0,90 euro brut pour chacune des 1 427 800 actions composant le capital de la Société, prélevé sur le résultat de la Société, soit un montant global maximum de :
1 285 020 €
Inscription du solde d’un montant de 2 180 351 € en “Autres réserves”, poste ainsi porté à :
12 949 539 €

Etant entendu que les actions IGE+XAO qui seraient détenues par la Société elle-même, à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit à celui-ci, la somme non distribuée de ce fait sera en conséquence portée au poste de “report à nouveau”, après constatation de son montant par le Conseil d’Administration.

Depuis le 1er janvier 2013, les dividendes perçus par les personnes physiques domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’une réfaction de 40% et aux prélèvements sociaux retenus à la source au taux en vigueur.

Par ailleurs, un prélèvement est susceptible d’être opéré sur le montant brut des dividendes à hauteur de 21% non libératoire sauf dispense prévue dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI; il présente le caractère d’un acompte à valoir sur l’impôt sur le revenu dont l’actionnaire sera redevable au titre du revenu de l’année de l’encaissement des produits qui en sont frappés.

Le dividende de 0,90 euro brut par action sera mis en paiement au plus tard le 13 février 2015.

Il est rappelé, conformément à la loi, les dividendes versés au cours des trois exercices précédents.

Dates
Dividende par action
Exercice clos le 31 juillet 2011
0,60 euro
Exercice clos le 31 juillet 2012
0,76 euro
Exercice clos le 31 juillet 2013
0,82 euro

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de :

- conserver et remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- l’annulation dans les conditions légales,
- d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre de la Société IGE+XAO, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
- de remettre les titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
- d’attribution ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires de la Sociétés et du Groupe dont elle est la société mère.

Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société.

Les caractéristiques du programme sont les suivantes :

Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 %
Prix d’achat unitaire maximum (hors frais): 100 euros
Prix de vente unitaire minimum (hors frais): 10 euros

Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente assemblée

Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions.

Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 13 839 500 euros.

Le Conseil d’Administration pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché, de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 24 janvier 2014.
Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la Société.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d’actions et cessions ainsi réalisés.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée autorise le Conseil à verser aux Administrateurs indépendants et /ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO des jetons de présence dont le montant par exercice est arrêté à la somme maximale de 6 600 euros.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la rectification d’une erreur de plume de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2013 telle que formalisée par le CA en date du 15 février 2013 à savoir « L’Assemblée Générale, constatation faite de la démission de Messieurs Bernard PARIS et Thierry DUBUT, respectivement co-Commissaire aux comptes titulaire et co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer d’une part Monsieur Marc LOPEZ, domicilié Espace Valentine B, 1 Montée de Saint-Menet, 13 011 MARSEILLE, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, et d’autre part la SARL DEREPAS SASSO ORGANISATION, représentée par Monsieur Albert SASSO, domiciliée BP 3004, Porte de l’Arenas, 455 Promenade des Anglais, 06 201 NICE Cedex 03, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, et ce pour la période restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2016. »

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la rectification de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014 telle que formalisée par le CA en date du 24 mars 2014 à savoir « L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire le mandat de la société KPMG SA, sise 224 rue Carmin – 31670 Labège, et de nommer en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant la société KPMG Sud Est, sise 480 avenue du Prado – 13260 Marseille, pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 juillet 2019, en remplacement de Monsieur Philippe SAINT-PIERRE en raison de l’expiration de son mandat. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration en date du 10 juin 2014 autorisant le transfert du siège social de la Société du 25 boulevard Victor Hugo – Immeuble le Pythagore à Colomiers (31770) au 16 boulevard Déodat de Séverac à Colomiers (31770), et ce avec effet au 2 juin 2014.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présence résolution, l’Assemblée décide :

— d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la présente Assemblée, à une augmentation de capital portant sur 15 000 actions maximum qui sera réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du travail ;
— en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet :
– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou les augmentations.

Cette délégation emporte au profit des salariés visés ci-dessus renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Treizième Résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.