Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2014 – Quitus au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de surveillance de la Société et des Commissaires aux comptes sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 30 septembre 2014 et sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance de la Société de l’exécution de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de surveillance de la Société et des Commissaires aux comptes sur l’activité et la situation du groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe ») pendant l’exercice clos le 30 septembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice clos le 30 septembre 2014 est une perte de 472,2 millions d’euros, décide d’affecter ledit résultat au compte de report à nouveau, dont le solde ressortira désormais débiteur à 1 354,8 millions d’euros. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 30 septembre 2011, le 30 septembre 2012 et le 30 septembre 2013.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil de surveillance de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport général du Gérant et des rapports spéciaux du Conseil de surveillance de la Société et des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des 5ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale, et conformément aux dispositions de l’article 3.1.(b.2) des statuts de la Société,

1. prend acte que le Conseil de surveillance de la Société a autorisé lors de sa réunion du 4 novembre 2014, dans le cadre des opérations de réduction de l’endettement et de recapitalisation du Groupe envisagées (les « Opérations »), la conclusion d’une convention de cessions de créances, aux termes de laquelle les cessions de créances ci-après détaillées au (a) et (b) seront effectives à la date d’ouverture de la période de souscription de l’augmentation de capital de la Société réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette convention a été signée le 12 décembre 2014 :

(a) la cession à la Société d’une créance d’un montant de 246 millions d’euros détenue par Euro Disney Investments S.A.S. (« EDI S.A.S. ») sur Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA S.C.A. ») au titre des Accords de Refinancement (tel que ce terme est défini ci-après), étant précisé que ce montant de 246 millions d’euros se décompose comme suit :

(i) 180 710 068,00 euros au titre de la Promissory Note DEI 1 (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.©(1)A. de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale) ; et

(ii) 65 289 932,00 euros au titre de l’Avenant n°1 au Prêt Long Terme EDI S.A.S. (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.(a)(i) de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale) (la « Créance Cédée à la Société au titre du Prêt Long Terme EDI S.A.S. ») ;

(b) la cession à la Société d’une créance d’un montant de 246 millions d’euros détenue par EDL Corporation S.A.S. (« EDLC S.A.S. ») sur EDA S.C.A. au titre des Accords de Refinancement (tel que ce terme est défini ci-après), étant précisé que ce montant de 246 millions d’euros se décompose comme suit ;

(i) 88 053 784,00 euros au titre de la Promissory Note DEI 2 (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.©(1)B. de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale) ;

(ii) 92 656 284,00 euros au titre de la Promissory Note ED S.A.S. (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.©(2) de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale) ; et

(iii) 65 289 932,00 euros au titre de l’Avenant n°1 au Prêt Long Terme EDLC S.A.S. (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.(b)(i) de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale) (la « Créance Cédée à la Société au titre du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. »),

(les créances visées aux paragraphes (a) et (b) étant ci-après désignées ensemble les « Créances Cédées d’un Montant de 492 millions d’euros ») ;

2. approuve cette convention.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Gérant et au représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S. de se prononcer sur la ratification des conventions réglementées autorisées par le Conseil de surveillance d’EDA S.C.A.) — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire,et conformément aux dispositions de l’article 8.2.(f) des statuts de la Société,

1. prend acte que le Conseil de surveillance d’EDA S.C.A. a autorisé lors de sa réunion du 6 novembre 2013 et sa réunion du 4 novembre 2014 les conventions suivantes, entrant dans le champ d’application de l’article L.226-10 du Code de commerce, étant précisé que ces conventions ont été signées respectivement le 24 janvier 2014 et le 20 novembre 2014 :

– la conclusion d’un avenant n°5 au contrat de maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage déléguée en date du 27 janvier 2005 entre EDA S.C.A. et Euro Disneyland Imagineering S.a.r.l., ayant pour objet de reconduire ledit contrat pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu’au 13 février 2015 ; et

– la conclusion d’un avenant n°6 au contrat de maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage déléguée en date du 27 janvier 2005 entre EDA S.C.A. et Euro Disneyland Imagineering S.a.r.l., ayant pour objet de reconduire ledit contrat pour une nouvelle période de 36 mois, soit jusqu’au 13 février 2018 ;

2. prend acte que le Conseil de surveillance d’EDA S.C.A. a autorisé lors de sa réunion du 5 octobre 2014 la convention suivante, entrant dans le champ d’application de l’article L.226-10 du Code de commerce, étant précisé que cette convention a été signée le même jour :

– la conclusion d’un avenant à la ligne de crédit réutilisable accordée par The Walt Disney Company (« TWDC ») à EDA S.C.A. lors du refinancement de la dette du Groupe réalisé en 2012 (le « Refinancement ») d’un montant initial en principal de 250 millions d’euros portant intérêt au taux Euribor (la « Ligne de Crédit Consolidée ») se décomposant comme suit :

(i) un montant en principal de 100 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor et venant à échéance le 30 septembre 2014 (la « Ligne de Crédit à Echéance 2014 ») ; et

(ii) un montant en principal de 150 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor et venant à échéance le 30 septembre 2018,

aux termes duquel, la date de maturité de la Ligne de Crédit à Echéance 2014 a été étendue au 30 septembre 2015 ;

3. sous la condition suspensive de l’adoption des 4ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale, prend acte que le Conseil de surveillance d’EDA S.C.A. a autorisé, lors de sa réunion du 4 novembre 2014, dans le cadre des Opérations, les conventions suivantes, entrant dans le champ d’application de l’article L.226-10 du Code de commerce, étant précisé que ces conventions ont été signées le 12 décembre 2014 :

(a) la conclusion de trois (3) avenants au prêt à long terme conclu en 2012 dans le cadre du Refinancement entre EDI S.A.S. et EDA S.C.A., d’un montant initial de 615,9 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel fixe de 4 % et venant à échéance le 30 septembre 2028 (le « Prêt Long Terme EDI S.A.S. »), aux termes desquels, notamment, le montant restant dû du Prêt Long Terme EDI S.A.S. (soit un montant de 610 886 000,00 euros) a été divisé en trois (3) montants spécifiques tels que mentionnés ci-après, étant précisé que chacun des trois (3) avenants au Prêt Long Terme EDI S.A.S., dont les principales stipulations sont décrites ci-après, porte respectivement sur l’un de ces trois (3) montants :

(i) la date de maturité de la Créance Cédée à la Société au titre du Prêt Long Terme EDI S.A.S. (soit un montant de 65 289 932,00 euros) a été modifiée pour être la première des deux dates suivantes (1) le 30 septembre 2028 et (2) la date de souscription de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale (l’ « Avenant n°1 au Prêt Long Terme EDI S.A.S. ») ;

(ii) la date de maturité d’une créance d’un montant de 54 millions d’euros au titre du Prêt Long Terme EDI S.A.S. a été modifiée pour être la première des deux dates suivantes (1) le 30 septembre 2028 et (2) la date de souscription de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale (l’ « Avenant n°2 au Prêt Long Terme EDI S.A.S. ») ; et

(iii) en ce qui concerne la dette résiduelle au titre du Prêt Long Terme EDI S.A.S. (soit un montant de 491 596 068,00 euros) :

– sa date de maturité a été modifiée pour devenir le 15 décembre 2024 ; et

– son profil d’amortissement a été modifié de sorte qu’il n’y ait plus aucun amortissement jusqu’à son terme, la totalité du montant en principal restant dû devant désormais être intégralement payée à échéance, étant précisé que les intérêts du Prêt Long Terme EDI S.A.S. continueront d’être payables semestriellement au taux d’intérêt actuel,

(l’ « Avenant n°3 au Prêt Long Terme EDI S.A.S. ») ;

(b) la conclusion de trois (3) avenants au prêt à long terme conclu en 2012 dans le cadre du Refinancement entre EDLC S.A.S. et EDA S.C.A., d’un montant initial de 615,9 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel fixe de 4 % et venant à échéance le 30 septembre 2028 (le « Prêt Long Terme EDLC S.A.S. »), aux termes desquels, notamment, le montant restant dû du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. (soit un montant de 610 886 000,00 euros) a été divisé en trois (3) montants spécifiques tels que mentionnés ci-après, étant précisé que chacun des trois (3) avenants au Prêt Long Terme EDLC S.A.S., dont les principales stipulations sont décrites ci-après, porte respectivement sur l’un de ces trois (3) montants :

(i) la date de maturité de la Créance Cédée à la Société au titre du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. (soit un montant de 65 289 932,00 euros) a été modifiée pour être la première des deux dates suivantes (1) le 30 septembre 2028 et (2) la date de souscription de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale (l’ « Avenant n°1 au Prêt Long Terme EDLC S.A.S. ») ;

(ii) la date de maturité d’une créance d’un montant de 54 millions d’euros au titre du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. a été modifiée pour être la première des deux dates suivantes (1) le 30 septembre 2028 et (2) la date de souscription de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale (l’ « Avenant n°2 au Prêt Long Terme EDLC S.A.S. ») ; et

(iii) en ce qui concerne la dette résiduelle au titre du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. (soit un montant de 491 596 068,00 euros) :

– sa date de maturité a été modifiée pour devenir le 15 décembre 2024 ; et

– son profil d’amortissement a été modifié de sorte qu’il n’y ait plus aucun amortissement jusqu’à son terme, la totalité du montant en principal restant dû devant désormais être intégralement payée à échéance, étant précisé que les intérêts du Prêt Long Terme EDLC S.A.S. continueront d’être payables semestriellement au taux d’intérêt actuel,

(l’« Avenant n°3 au Prêt Long Terme EDLC S.A.S. ») ;

© la conclusion de trois (3) avenants aux obligations contractuelles dont EDA S.C.A. est débitrice, à savoir :

(i) deux (2) avenants aux obligations contractuelles relatives à un emprunt subordonné à long terme dû à Disney Entreprises Inc. (« DEI ») et au report de paiement des redevances de licence dues au titre des exercices 2005 à 2011, pour un montant global en principal de 268 763 852,00 euros, telles que consolidées, amendées et réitérées en 2012 dans le cadre du Refinancement (la « Promissory Note DEI ») ; et

(ii) un (1) avenant aux obligations contractuelles relatives au report de paiement de la rémunération de la gérance due à Euro Disney S.A.S. au titre des exercices 2005 à 2011, pour un montant en principal de 92 656 284,00 euros, telles que consolidées, amendées et réitérées en 2012 dans le cadre du Refinancement (la « Promissory Note ED S.A.S. »),

étant précisé qu’une convention de cessions de créances au titre de la Promissory Note DEI et de la Promissory Note ED S.A.S. a été conclue, aux termes de laquelle les cessions de créances ci-après détaillées au (1) et (2) seront effectives à la date d’ouverture de la période de souscription de l’augmentation de capital de la Société réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale :

(1) la cession par DEI à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., respectivement, d’une partie de ses droits au titre de la Promissory Note DEI, selon les modalités décrites ci-dessous :

A. la cession par DEI à EDI S.A.S. d’une créance d’un montant de 180 710 068,00 euros au titre de la Promissory Note DEI (la « Promissory Note DEI 1 ») ; et

B. la cession par DEI à EDLC S.A.S. d’une créance d’un montant de 88 053 784,00 euros au titre de la Promissory Note DEI (la « Promissory Note DEI 2 ») ;

(2) la cession par Euro Disney S.A.S. à EDLC S.A.S. de la totalité de ses droits au titre de la Promissory Note ED S.A.S., soit une créance d’un montant en principal de 92 656 284,00 euros.

Les principales stipulations des deux (2) avenants à la Promissory Note DEI visé au paragraphe 3.©(i) ci-dessus sont décrites ci-après :

— en ce qui concerne la Promissory Note DEI 1 :

– une fois la cession de la Promissory Note DEI 1 visée au paragraphe 3.©(1)A. ci-dessus devenue effective, EDI S.A.S. sera créancière de la Promissory Note DEI 1 à l’égard d’EDA S.C.A., pour un montant de 180 710 068,00 euros ; et

– en cas de lancement de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale, EDI S.A.S. ou le cessionnaire de ses droits au titre de la Promissory Note DEI 1 pourrait demander le paiement du montant restant dû au titre de la Promissory Note DEI 1, soit 180 710 068,00 euros, cette créance devenant dans ce cas certaine et exigible, de façon anticipée par rapport à son échéance, à la date de souscription de cette augmentation de capital d’EDA S.C.A. ;

— en ce qui concerne la Promissory Note DEI 2 :

– une fois la cession de la Promissory Note DEI 2 visée au paragraphe 3.©(1)B. ci-dessus devenue effective, EDLC S.A.S. sera créancière de la Promissory Note DEI 2 à l’égard d’EDA S.C.A., pour un montant de 88 053 784,00 euros ; et

– en cas de lancement de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale, EDLC S.A.S. ou le cessionnaire de ses droits au titre de la Promissory Note DEI 2 pourrait demander le paiement du montant restant dû au titre de la Promissory Note DEI 2, soit 88 053 784,00 euros, cette créance devenant dans ce cas certaine et exigible, de façon anticipée par rapport à son échéance, à la date de souscription de cette augmentation de capital d’EDA S.C.A.

Les principales stipulations de l’avenant à la Promissory Note ED S.A.S. visé au paragraphe 3.©(ii) ci-dessus sont décrites ci-après :

— une fois la cession de la Promissory Note ED S.A.S. visée au paragraphe 3.©(2) ci-dessus devenue effective, EDLC S.A.S. sera créancière de la Promissory Note ED S.A.S. à l’égard d’EDA S.C.A., pour un montant de 92 656 284,00 euros ; et

— en cas de lancement de l’augmentation de capital d’EDA S.C.A. visée à la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale, EDLC S.A.S. ou le cessionnaire de ses droits au titre de la Promissory Note ED S.A.S. pourrait demander le paiement du montant restant dû au titre de la Promissory Note ED S.A.S., soit 92 656 284,00 euros, cette créance devenant dans ce cas certaine et exigible, de façon anticipée par rapport à son échéance, à la date de souscription de cette augmentation de capital d’EDA S.C.A. ;

(d) la mise à disposition par TWDC à EDA S.C.A. d’une ouverture de crédit réutilisable d’un montant en principal de 350 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor augmenté de 2 % et venant à échéance le 15 décembre 2023, annulant et remplaçant l’ensemble des lignes de crédit accordées à la Société (soit la Ligne de Crédit Consolidée modifiée conformément au paragraphe 2. de la présente résolution ainsi que la ligne de crédit d’un montant initial en principal de 100 millions d’euros, portant intérêt au taux Euribor augmenté de 2 % et venant à échéance le 30 septembre 2017),

(les conventions visées aux paragraphes 3.(a) à 3.(d) étant ci-après désignées ensemble les « Accords de Refinancement ») ;

4. prend acte que le Conseil de surveillance d’EDA S.C.A. a autorisé lors de sa réunion du 4 novembre 2014 la convention suivante, entrant dans le champ d’application de l’article L.226-10 du Code de commerce, étant précisé que cette convention a été signée le 9 décembre 2014 :

– la conclusion d’un avenant au bail commercial du 3 septembre 2001 conclu entre EDA S.C.A. et The Walt Disney Company France S.A.S. ayant pour objet de mettre un terme de façon anticipée à cet accord, moyennant le versement d’une indemnité au profit d’EDA S.C.A. d’un montant de 24,5 millions d’euros Hors Taxe ;

5. autorise le Gérant, en sa qualité de représentant de la Société elle-même prise en sa qualité d’associé commanditaire d’EDA S.C.A. ainsi que le représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., elle-même prise en sa qualité d’associé commandité d’EDA S.C.A., à voter en faveur, lors de l’assemblée générale des associés commanditaires d’EDA S.C.A. ou à se prononcer favorablement lors de la consultation des associés commandités d’EDA S.C.A., selon le cas, sur la ratification de l’ensemble des conventions visées aux paragraphes 1. à 4. ci-dessus, en ce compris les Accords de Refinancement.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance de la Société – Monsieur Michel Corbière). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Michel Corbière vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Michel Corbière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance de la Société – Monsieur James A. Rasulo). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur James A. Rasulo vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur James A. Rasulo, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de Caderas Martin S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle, pour six exercices, le mandat de Caderas Martin S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de Monsieur Jean-Lin Lefebvre en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle, pour six exercices, le mandat de Monsieur Jean-Lin Lefebvre en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Dixième résolution (Autorisation d’opérer en Bourse sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant et du rapport général du Conseil de surveillance de la Société, et après avoir pris acte de ce que l’autorisation conférée au Gérant par la dixième résolution de l’assemblée générale annuelle du 12 février 2014 a été utilisée par le Gérant pour la mise en place d’un contrat de liquidité et arrive à expiration le 12 août 2015,

1. décide que l’autorisation ainsi conférée au Gérant aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale annuelle du 12 février 2014 prendra fin à l’issue de la présente assemblée,

2. autorise à nouveau le Gérant à opérer en Bourse sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

3. décide que les actions de la Société pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, transférées, échangées sur le marché ou de gré à gré, à tout moment (y compris en période d’offre publique), en une ou plusieurs fois et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation ou exercice de tout instrument financier, de tout produit dérivé, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs des finalités prévues par les lois et règlements en vigueur et notamment :

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– la conservation des titres acquis en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur,

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– l’annulation des actions ainsi acquises, sous réserve d’une décision ultérieure de l’assemblée générale extraordinaire à cet effet,

4. décide que les modalités de telles opérations seront arrêtées par le Gérant conformément aux lois et règlements en vigueur et sous réserve des conditions suivantes, telles que celles-ci pourront être ajustées le cas échéant conformément à la réglementation en vigueur, notamment en cas d’opérations sur le capital :

– le prix d’achat unitaire des actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €),

– le nombre maximum d’actions acquises ne devra pas dépasser le nombre d’actions pouvant être légalement détenu par la Société,

– le montant total des fonds pouvant être engagés au titre du rachat d’actions de la Société ne devra pas excéder la somme de dix millions d’euros (10.000.000 €),

– la durée de la présente autorisation est de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée,

5. délègue à cet effet au Gérant tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des opérations effectuées en application de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal de 350 788 410 euros). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant et du rapport spécial du Conseil de surveillance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des 4ème, 5ème, 12ème et 14ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale,

1. délègue au Gérant la compétence pour procéder, en une seule fois et au moment qu’il appréciera, à une augmentation de capital en espèces, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de 350 788 410 euros, par émission de 350 788 410 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 750 millions d’euros, et qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès à terme au capital de la Société ;

2. décide que le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera de un (1) euro par action et que l’augmentation de capital sera donc réalisée sans prime d’émission ;

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’émission visée par la présente délégation, dans les conditions et limites fixées par le Gérant ; ces droits préférentiels de souscription permettront à leurs titulaires de souscrire à titre irréductible exclusivement un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre de droits préférentiels détenus, étant donc précisé qu’aucune souscription à titre réductible ne sera permise dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait décidée en vertu la présente résolution ;

4. prend acte qu’EDL Holding Company LLC a d’ores et déjà pris, vis-à-vis de la Société et de manière unilatérale, un engagement de garantie dit « backstop », en vertu duquel EDL Holding Company LLC s’est engagée à souscrire l’intégralité des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, réalisée en vertu de la présente délégation, qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible à l’issue de la période de souscription et que le Gérant fera alors usage, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, de la faculté de répartir les actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

5. confère tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

– décider de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à et, le cas échéant, y surseoir ;

– arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques et conditions de l’émission, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– procéder à tous ajustements requis, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès à terme au capital de la Société ;

– demander l’admission des actions aux négociations sur les marchés sur lesquels les actions de la Société sont actuellement admises aux négociations ;

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

– plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, conformément aux lois et règlements en vigueur ;

6. fixe à 3 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation conférée par la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la 11ème résolution votée par l’assemblée générale de la Société du 12 février 2014 ; et

7. prend acte que, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le Gérant rendra compte de l’utilisation des pouvoirs conférés par la présente résolution à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société au profit, d’une part, d’EDI S.A.S. pour un montant nominal de 196,8 millions d’euros, et, d’autre part, d’EDLC S.A.S. pour un montant nominal de 196,8 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant, du rapport spécial du Conseil de surveillance de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des 4ème, 5ème, 11ème et 14ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale,

1. délègue au Gérant la compétence pour procéder, en une seule fois et au moment qu’il appréciera, à deux augmentations de capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal total de 393,6 millions d’euros, par émission de 393,6 millions d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de ces augmentations de capital en numéraire sera réservée à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. ;

3. décide que le prix de souscription des actions émises dans le cadre de ces augmentations de capital réservées sera de 1,25 euro par action, incluant une prime d’émission de 0,25 euro par action ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité des présentes augmentations de capital à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S., lesquelles souscriront respectivement et individuellement, dans les proportions indiquées ci-après, à une augmentation de capital par compensation avec leur créance de paiement du prix de cession des Créances Cédées d’un Montant de 492 millions d’euros (telles que visées à la 4ème résolution de la présente Assemblée Générale) :

Bénéficiaires

Nombre d’actions souscrites

Montant

EDI S.A.S.

196,8 millions

246 millions d’euros prime d’émission incluse (soit 196,8 millions d’euros de nominal et 49,2 millions d’euros de prime d’émission)

EDLC S.A.S.

196,8 millions

246 millions d’euros prime d’émission incluse (soit 196,8 millions d’euros de nominal et 49,2 millions d’euros de prime d’émission)

5. confère tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

– décider des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, le cas échéant, y surseoir ;

– arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques et conditions des émissions ;

– demander l’admission des actions aux négociations sur les marchés sur lesquels les actions de la Société sont actuellement admises aux négociations ;

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

– plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, conformément aux lois et règlements en vigueur ;

6. fixe à 3 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation conférée par la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la 12ème résolution votée par l’assemblée générale de la Société du 12 février 2014 ;

7. prend acte que, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le Gérant rendra compte de l’utilisation des pouvoirs conférés par la présente résolution à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal maximal de 5,4 millions d’euros, réservée aux salariés adhérents à un PEE de la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en conséquence des deux résolutions qui précèdent la présente résolution, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant, du rapport spécial du Conseil de surveillance de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment celles des articles L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et celles de l’article L.3332-18 du Code du travail, et sous la condition suspensive de l’adoption des 4ème, 5ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale,

1. délègue au Gérant la compétence pour procéder à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

2. décide qu’est expressément exclue de la présente délégation l’émission d’actions de préférence ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et dont la souscription est réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, tels que visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

4. fixe à 5,4 millions d’euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et

– le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra ainsi être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

5. confère tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– décider de l’augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment fixer le montant de l’émission dans la limite du plafond autorisé et fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital ;

– arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques et conditions de l’émission, et notamment fixer le prix d’émission des actions nouvelles, les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, les délais et modalités de libération des actions à émettre, le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;

– demander l’admission des actions aux négociations sur les marchés sur lesquels les actions de la Société sont actuellement admises aux négociations ;

– constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

– plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation, conformément aux lois et règlements en vigueur ;

6. fixe à 3 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation conférée par la présente résolution ;

7. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

8. prend acte que, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le Gérant rendra compte de l’utilisation des pouvoirs conférés par la présente résolution à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Gérant de la Société et au représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S. de se prononcer sur l’augmentation de capital devant être réalisée par EDA S.C.A. par augmentation de la valeur nominale de ses actions). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Gérant et du rapport spécial du Conseil de surveillance de la Société, sous la condition suspensive de l’adoption des 4ème, 5ème, 11ème et 12ème résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article 8.3.(a.5) des statuts de la Société,

1. autorise le Gérant, en sa qualité de représentant de la Société elle-même prise en sa qualité d’associé commanditaire d’EDA S.C.A. ainsi que le représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., elle-même prise en sa qualité d’associé commandité d’EDA S.C.A., à voter en faveur, lors de l’assemblée générale des associés commanditaires d’EDA S.C.A., ou à se prononcer favorablement lors de la consultation des associés commandités d’EDA S.C.A., selon le cas, sur l’augmentation de capital en numéraire d’EDA S.C.A. d’un montant nominal de 1 milliard d’euros réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions d’EDA S.C.A. qui sera souscrite par les actionnaires d’EDA S.C.A. au pro rata de leur participation dans le capital de cette société, soit à hauteur de 82,00 % par la Société, à hauteur de 9,00 % par EDI S.A.S. et à hauteur de 9,00 % par EDLC S.A.S. ;

2. prend acte que les souscriptions par les actionnaires d’EDA S.C.A. identifiés ci-avant seront réalisées comme suit :

– souscription à hauteur de 82,00 % par la Société, soit pour un montant nominal de 820 millions d’euros, répartie comme suit :

- souscription à hauteur de 32,80 % en espèces, soit pour un montant nominal de 328 millions d’euros, par utilisation d’une partie du produit de l’augmentation de capital de la Société réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et

- souscription à hauteur de 49,20 % par compensation avec les Créances Cédées d’un Montant de 492 millions d’euros détenues par la Société sur EDA S.C.A. suite à leur cession par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. à la Société (telles que visées à la 4ème résolution de la présente Assemblée Générale), soit pour un montant nominal de 492 millions d’euros ;

– souscription à hauteur de 9,00 % par EDI S.A.S., soit pour un montant nominal de 90 millions d’euros, répartie comme suit :

- souscription à hauteur de 3,60 % en espèces, soit pour un montant nominal de 36 millions d’euros ; et

- souscription à hauteur de 5,40 % par compensation avec sa créance de 54 millions d’euros au titre de l’Avenant n°2 au Prêt Long Terme EDI S.A.S. (tel que visé au paragraphe 3.(a)(ii) de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale), soit pour un montant nominal de 54 millions d’euros ;

– souscription à hauteur de 9,00 % par EDLC S.A.S., soit pour un montant nominal de 90 millions d’euros, répartie comme suit :

- souscription à hauteur de 3,60 % en espèces, soit pour un montant nominal de 36 millions d’euros ; et

- souscription à hauteur de 5,40 % par compensation avec sa créance de 54 millions d’euros au titre de l’Avenant n°2 au Prêt Long Terme EDLC S.A.S. (tel que visé au paragraphe 3.(b)(ii) de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale), soit pour un montant nominal de 54 millions d’euros.

3. autorise le Gérant, en sa qualité de représentant de la Société elle-même prise en sa qualité d’associé commanditaire d’EDA S.C.A. ainsi que le représentant légal de la société Euro Disney Commandité S.A.S., elle-même prise en sa qualité d’associé commandité d’EDA S.C.A., à voter, lors de l’assemblée générale des associés commanditaires d’EDA S.C.A., ou à se prononcer lors de la consultation des associés commandités d’EDA S.C.A., selon le cas, sur le projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, telle que requise en vertu de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il conviendra d’effectuer.