Première résolution (Fusion-absorption de la société Groupe Steria par la société Sopra Steria Group). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;
— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;
— de l’avis du comité d’établissement en date du 17 octobre 2014 ;
— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 20 octobre 2014 ;
— du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Groupe Steria par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2014 (le « Traité de Fusion n°1 ») entre la Société et Groupe Steria, société anonyme au capital de 33 186 499 euros, dont le siège social est situé au 43-45, Quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 110 655 (« Groupe Steria ») ;
— approuve le Traité de Fusion n°1 dans toutes ses dispositions, aux termes duquel Groupe Steria apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine comprenant tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs détenus par Groupe Steria ainsi que tous les éléments de passifs et les obligations à la charge de Groupe Steria, prévoyant notamment :
– l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant, la valeur de l’actif net transmis s’élevant à six cent trente millions soixante-huit mille cent huit (630 068 108) euros ;
– la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange d’une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria ;
– une date d’effet de la fusion-absorption de Groupe Steria par la Société (la « Fusion n°1 ») rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014 ;
– une date de réalisation de la Fusion n°1 le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours (la « Date de Réalisation »), un instant de raison avant la réalisation des opérations d’apports partiels d’actifs réalisées par la Société et Steria et la réalisation de la Fusion n°2 (tel que ce terme est défini à la troisième résolution) ;
— approuve en conséquence la Fusion n°1 dans les conditions prévues au Traité de Fusion n°1, la transmission universelle du patrimoine de Groupe Steria à la Société et la dissolution sans liquidation de Groupe Steria réalisées à la Date de Réalisation ;
— décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1 :
– d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social d’un montant nominal de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786 489) euros, afin de le porter de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille sept cent douze (19 574 712) euros à vingt millions trois cent soixante-et-un mille deux cent un (20 361 201) euros, par la création de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786 489) actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale d’un (1) euro, attribuées aux actionnaires de Groupe Steria autre que la Société à raison d’une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria ; étant précisé que (i) le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et corrélativement le montant nominal définitif de l’augmentation de capital de la Société seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions Groupe Steria à rémunérer au titre de la Fusion n°1, et que (ii) le montant définitif du capital social de la Société après la réalisation de la Fusion n°1 pourrait varier en raison de l’exercice éventuel jusqu’à la Date de Réalisation d’options de souscription émises par la Société ;
– qu’il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les actions Groupe Steria détenues par la Société conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce ;
– les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions de la Société existantes, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, elles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le même numéro d’identification (code ISIN FR0000050809) dans les meilleurs délais ;
– la différence entre le montant de la quote-part de la valeur de l’actif net transmis correspondant aux actions Groupe Steria non détenues par la Société et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de la Fusion n°1, soit cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58 941 611,42 €), représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite sur un compte spécial des capitaux propres de la Société conformément à la réglementation comptable applicable (la « Prime de Fusion n°1 »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion n°1 sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
– d’autoriser le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à (i) imputer sur la Prime de Fusion n°1 l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion n°1, ainsi que toutes les sommes nécessaires à la reprise des engagements de Groupe Steria par la Société, (ii) prélever sur la Prime de Fusion n°1 les sommes nécessaires pour reconstituer au passif de la Société les réserves et les provisions réglementées figurant au bilan de Groupe Steria, (iii) prélever sur la Prime de Fusion n°1 la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après la réalisation de la Fusion n°1, et (iv) prélever sur la Prime de Fusion n°1 tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
– la différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis par Groupe Steria correspondant aux actions Groupe Steria détenues par la Société et le prix de revient des actions Groupe Steria détenues par la Société, soit vingt-et-un millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt centimes (21 274 592,80 €), représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion n°1 »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant précisé que le montant du Mali de Fusion n°1 sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
– les actions gratuites de performance Groupe Steria acquises qui seront toujours en période de conservation à la Date de Réalisation seront échangées contre des actions nouvelles de la Société selon la parité d’échange de la Fusion n°1, étant précisé que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération desdites actions gratuites de performance Groupe Steria seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu’indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion n°1 ;
– les droits des bénéficiaires d’actions gratuites de performance Groupe Steria en cours d’acquisition seront reportés sur des actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion n°1 conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce ;
– En conséquence, le nombre d’actions de la Société auquel chaque attributaire d’actions gratuites de performance Groupe Steria aurait droit dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Groupe Steria correspondra au nombre d’actions Groupe Steria auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par la parité d’échange, étant précisé que (i) le nombre d’actions ainsi obtenu sera arrondi au nombre entier supérieur, et (ii) que les autres termes des plans d’attribution gratuite d’actions de performance demeureront inchangés, à l’exception des conditions de performance auxquelles seront soumises l’attribution définitive desdites actions qui feront l’objet si nécessaire d’ajustement ;
– conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions de la Société attribuées ; la vente des actions de la Société correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché NYSE Euronext Paris via une banque centralisatrice ; cette dernière, désignée pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus, (i) procédera à la vente des actions nouvelles de la Société émises dans le cadre de la Fusion n°1 et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits ;
— constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire Groupe Steria en bénéficiait sur les actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion n°1 ; à défaut, il sera tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même actionnaire des actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion n°1 pour l’appréciation du délai de détention de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 ;
— constate que la Fusion n°1, l’augmentation de capital corrélative de la Société ainsi que la dissolution sans liquidation de Groupe Steria seront réalisées sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1, à la Date de Réalisation ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :
– constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion n°1 ;
– constater le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et corrélativement le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société en résultant, ainsi que les montants définitifs de la Prime de Fusion n°1 et du Mali de Fusion n°1 ;
– modifier corrélativement les statuts de la Société ;
– procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris ;
– procéder le cas échéant à la vente des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; et
– plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion n°1.

Deuxième résolution (Apport partiel d’actif par la Société à la société Sopra HR Software de sa branche d’activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades » pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance ; approbation de l’apport et de sa rémunération). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce d’Annecy rendue en date du 26 septembre 2014 sur requête commune de la Société et de la société Sopra HR Software ;
— de la situation comptable de la Branche d’Activité (telle que définie ci-après) arrêtée au 30 septembre 2014 et de la situation comptable intermédiaire de la société Sopra HR Software arrêtée au 30 septembre 2014 ;
— du projet de traité d’apport partiel d’actif et ses annexes signé le 5 novembre 2014 entre la Société et la société Sopra HR Software, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est sis PAE Les Glaisins à Annecy-le-Vieux (74940) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 519 319 651 RCS Annecy (le « Traité d’Apport ») ;

aux termes duquel la Société fait apport à la société Sopra HR Software, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche d’activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades », pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance (la « Branche d’Activité »), évaluée provisoirement à la somme de deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-neuf euros et six centimes (2 412 869,06 €) sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 septembre 2014 ;
et après avoir pris acte de ce que :
— les instances représentatives du personnel de la Société et de la société Sopra HR Software ont été dûment informées et consultées sur le projet d’apport et ont rendu leur avis ;
— la Société détenant 100 % du capital social et des droits de vote de la société Sopra HR Software, les éléments d’actif et de passif seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (telle que définie ci-après), conformément au règlement CRC n° 2004-01 modifié ;
— le Traité d’Apport, ainsi que l’apport et sa rémunération ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sopra HR Software tenue le 18 décembre 2014 ;
— accepte et approuve dans toutes ses clauses le Traité d’Apport et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société à la société Sopra HR Software, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
– la prise en charge par la société Sopra HR Software, aux lieu et place de la Société, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-après) de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d’Activité, sans solidarité aucune de la part de la Société ;
– l’attribution à la Société de trois cent dix mille neuf cent quatre-vingt-deux (310 982) actions ordinaires nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune de la société Sopra HR Software (compte tenu de la réduction préalable de la valeur nominale des actions de la société Sopra HR Software de dix (10) euros à cinq (5) euros), entièrement libérées, au pair, portant jouissance courante, à créer par la société Sopra HR Software à titre d’augmentation de son capital ;
– la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net de la Branche d’Activité apportée, soit deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-neuf euros et six centimes (2 412 869,06 €) euros, et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la société Sopra HR Software, soit un million cinq cent cinquante-quatre mille neuf cent dix (1 554 910) euros, qui ressort à un montant de huit cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante-neuf euros et six centimes (857 959,06 €) et sur laquelle portent les droits des associés anciens et nouveaux de la société Sopra HR Software ;
— prend acte de ce que :
– l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2014, à la clôture de l’exercice en cours (la « Date d’Effet »), un instant de raison avant la réalisation de la Fusion n°2 (telle que définie ci-après) ;
– sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ;
— prend acte également de ce que :
– compte tenu de la Date d’Effet de l’apport partiel d’actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 septembre 2014, il sera notamment proposé à l’associé unique de la société Sopra HR Software de décider, postérieurement à la Date d’Effet :
– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2014, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la Société ;
– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2014, une augmentation de la prime d’apport, la Société n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la société Sopra HR Software ;
– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;
– d’autoriser le président de la société Sopra HR Software à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et
– de donner à la prime d’apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l’incorporation au capital ;
étant entendu que Monsieur François ENAUD, ès-qualités, a d’ores et déjà engagé expressément la Société à apporter l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué.
— donne tous pouvoirs à Monsieur François ENAUD, Directeur Général, et à Monsieur Vincent PARIS, Directeur Général Délégué, avec faculté de se substituer toute personne de leur choix, à l’effet, seul ou ensemble, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport, et en conséquence :
– (i) de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité par la Société à la société Sopra HR Software, (ii) d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, et (iii) d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société Sopra HR Software ;
– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;
– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Troisième résolution (Fusion-absorption de la société Steria par la société Sopra Steria Group). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;
— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;
— de l’avis du comité d’établissement en date du 17 octobre 2014 ;
— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 20 octobre 2014 ;
— du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Steria par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2014 (le « Traité de Fusion n°2 ») entre la Société et Steria, société anonyme au capital de 14 876 895 euros, dont le siège social est situé au 12, rue Paul Dautier, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 309 256 105 (« Steria ») ;
— approuve le Traité de Fusion n°2 dans toutes ses dispositions, aux termes duquel Steria apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine comprenant tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs détenus par Steria ainsi que tous les éléments de passifs et les obligations à la charge de Steria, à l’exception des éléments d’actifs et de passifs relatifs aux branches complètes des activités de gestion des infrastructures informatiques et de services informatiques relatifs aux paiements bancaires faisant l’objet d’apports partiels d’actifs par la Société préalablement à la réalisation de la fusion-absorption de Steria par la Société (la « Fusion n°2 »), prévoyant notamment :
– l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant qui ont été estimés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2013 telle que figurant au bilan de Steria, la valeur de l’actif net transmis s’élevant à cent dix-huit millions deux cent cinquante-trois mille quatre cent soixante-six (118 253 466) euros ;
– une date d’effet de la Fusion n°2 rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014 ;
– une date de réalisation de la Fusion n°2 le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours (la « Date de Réalisation »), un instant de raison après la réalisation de la Fusion n°1 et des opérations d’apports partiels d’actifs réalisées par la Société et Steria ;
— approuve en conséquence la Fusion n°2 dans les conditions prévues au Traité de Fusion n°2, la transmission universelle du patrimoine de Steria à la Société et la dissolution sans liquidation de Steria à la Date de Réalisation ;
— décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2 :
– qu’il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, à l’émission d’actions nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion n°2 dans la mesure où la Société détiendra à la Date de Réalisation l’intégralité des actions composant le capital social de Steria ;
– qu’il ne sera donc pas établi de rapport d’échange dans le cadre de la Fusion n°2 ;
– la différence entre la valeur de l’actif net transmis par Steria et le prix de revient des actions Steria détenues par la Société, par suite de la réalisation de la Fusion n°1, soit quatre cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-seize (484 346 796) euros, représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion n°2 »), qui sera inscrit à l’actif du bilan de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ;
— constate que la Fusion n°2 et la dissolution sans liquidation de Steria seront réalisées sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2, à la Date de Réalisation ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :
– constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion n°2 ; et
– plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion n°2.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra et/ou qui seraient nécessaires compte tenu des résolutions adoptées ce jour.