Première résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration (rapport de gestion), du rapport du Président sur le contrôle interne, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2014 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la société arrêtés à cette date, se soldant par une perte de (2 001 973,05) euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 30 339 euros et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 10 113 euros.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice dont la perte s’élève à (2 001 973,05) euros en totalité au compte report à nouveau « débiteur » dont le montant sera porté de (2 172 689,04) euros à (4 174 662,09) euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Dividende net
(en euros)
Dividende net / résultat par action
2013
2012
2011
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant

Troisième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le conseil d’administration ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention mentionnée dans ledit rapport conclue le 18 juin 2014 avec la société Efficient Innovation, dont M. Eric Briole est le représentant du président, Efficient Executive, convention aux termes de laquelle la société Efficient Innovation fournit à la société des prestations de services relatives à un projet de développement pour un montant de 8 500 euros au titre de l’exercice clos le 30 juin 2014.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :
- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
- animer le titre de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 10 748 974 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er octobre 2013 sous la 18ème résolution.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 alinéa 5 du Code de commerce, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil d’administration de Madame Clare Hart, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 juillet 2014, en remplacement de la société Soridec, membre du conseil d’administration démissionnaire.

En conséquence, Madame Clare Hart exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2019.

Septième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer pour une durée de six exercices devant se terminer à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2020 conformément aux dispositions de l’article L.823-2 du Code de commerce :
- En qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Menon représenté par Monsieur Frédéric Menon, domicilié au 395 rue Maurice Béjart – 34080 Montpellier,
- En qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, le cabinet NB Expertise Comptable, représenté par Monsieur Nicolas Barrow, domicilié au 395 rue Maurice Béjart – 34080 Montpellier ;
Chacun des co-commissaires aux comptes ainsi nommé a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, ratifie la décision prise par le conseil d’administration, lors de sa séance du 10 octobre 2014, de transférer le siège social de Castelnau le Lez (34170) – Parc de Bellegarde, Bat A, 1, chemin de Borie, à Montpellier (34000) – ZAC Eurêka – 900 rue du Mas de Verchant.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er octobre 2013 sous sa 19ème résolution.

Dixième résolution. – L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.