Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance sur lesdits comptes sociaux ainsi que sur le rapport de gestion du Directoire, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à 9.869.014,07€.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance sur lesdits comptes consolidés ainsi que sur le rapport de gestion du Directoire, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance sur les comptes sociaux dudit exercice et sur le rapport de gestion du Directoire, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 9 869 014,07 € au compte de report à nouveau qui s’élèvera désormais à la somme de 59 319 824,00 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-88 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars et Guérard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars et Guérard, décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Lebrun). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Lebrun, décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire à procéder à l’achat par la Société de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

— met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée à l’autorisation de rachat par la Société Altran Technologies de ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2007 ;

— autorise le Directoire, dans les conditions définies à l’article 14.1 des statuts, à acheter en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social existant à la date de la présente assemblée générale.

Il est précisé que cette limite de cinq pour cent (5%) s’applique à un montant du capital de la Société et sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les engagements cumulés pris par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir plus de cinq pour cent (5%) du capital social.

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offres publiques) et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et notamment toutes opérations optionnelles.

Le prix maximum d’achat est fixé à dix (10) euros, et le prix minimum de vente à trois (3) euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinquante neuf millions deux cent mille euros (59.200.000), tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, d’un plan d’attribution gratuite d’actions ou encore d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe;

— livrer les actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— leur annulation, notamment à des fins d’optimisation du résultat par action, dans le cadre de la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte ;

— toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois.

Le Directoire informera les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des achats, transferts, cessions et annulations d’actions ainsi réalisés.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, lequel pourra les déléguer, afin de passer tous les ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, dans les conditions définies à l’article 14.1 des statuts, le Directoire conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée dans la limite maximum de dix pour cent (10%) du montant du capital sous réserve des annulations déjà effectuées, les actions acquises par la Société ou qu’elle pourrait acquérir et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou tout autre poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2007.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, conformément à la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente huit (38) mois à compter de ce jour, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés d’Altran Technologies ou des sociétés qui lui sont liées au sens défini dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre, à titre d’augmentation de capital, dans la limite de six pour cent (6 %) du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le Directoire.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire, dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.

Si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières ayant une incidence sur le capital, le Directoire procédera à un ajustement du prix et du nombre d’actions faisant l’objet d’options non encore levées, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, étant entendu que le principe et les modalités d’attribution des options au profit des membres du Directoire devront avoir été approuvés au préalable par le Conseil de Surveillance ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

— déterminer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans ;

— fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

— le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur ;

— décide que le Directoire aura également, avec faculté de délégation à son Président et/ou à l’un des membres du Directoire avec l’accord du Président, dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Ces délégations et autorisations sont consenties, sous réserve, pour les cas visés à l’article 14.1 des statuts, de l’accord préalable du Conseil de surveillance.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1,II, dans les conditions définies ci-après ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant entendu que le principe et les modalités d’attribution d’actions gratuites au profit des membres du Directoire devront avoir été approuvés au préalable par le Conseil de Surveillance ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra conduire à une augmentation du capital social qui aurait pour effet de dépasser en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice des options octroyées par l’utilisation de la dixième résolution, six pour cent (6%) du capital social ;

— prend acte que les actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition devront être conservées par ces derniers. Les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ne seront pas inférieures à celles fixées par le Code de commerce au jour de la décision du Directoire ;

— décide que le Directoire aura la faculté de fixer les durées de la période d’acquisition et l’obligation de conservation dans les conditions prévues au 4ème paragraphe ci dessus ;

— autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société Altran Technologies de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;

— fixe à trente huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attributions d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Les présentes autorisations et délégations sont consenties, sous réserve, pour les cas visés à l’article 14.1 des statuts, de l’accord préalable du Conseil de surveillance.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet la modification du mode d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le mode d’administration de la Société à compter de ce jour, qui sera soumise aux dispositions des articles L 225-1 à L 225-56 relatifs aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la refonte intégrale des articles 1,2, et 10 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, décide de refondre intégralement les articles 1, 2 et 10 qui seront désormais rédigés comme suit :

Article premier

Forme

Suivant acte sous seing privé en date à Paris du 14 février 1970, enregistré à Paris 8ème, RPI Roule, le 17 février 1970, bord. N1/2102, case 2, il a été constitué une société anonyme.

Par décision de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 30 juin 2008, la société a été transformée en société anonyme à conseil d’administration. La société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2

Dénomination sociale

La société a pour dénomination ALTRAN TECHNOLOGIES ou en abrégé ALTRAN.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés au tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » de l’énonciation de capital, l’adresse de son siège social et du numéro d’immatriculation qu’elle a reçu.

Article 10

Libération des actions

Le montant des actions émises lors de la constitution ou à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces, est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de 6% l’an, jour pour jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécutions prévues par la Loi.

Treizième résolution (Cette résolution a pour objet diverses modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, décide de supprimer purement et simplement les articles 11 à 18 des anciens statuts, de les remplacer par les articles 11 à 16.

Les articles 11 à 18 sont purement et simplement supprimés et remplacés par les articles suivants :

Article 11

Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Toutefois, en cas de fusion, ce nombre maximum de dix-huit pourra être dépassé aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre années, étant précisé que tout administrateur nommé, en remplacement d’un administrateur dont le mandat n’était pas expiré, ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge.

Si, du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces dispositions relatives à la limite d’âge sont également applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut proposer, dans les conditions légales, des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil d’Administration et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Article 12

Président du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres, un Président, personne physique, et s’il le juge bon un ou deux Vice-présidents, choisis parmi les administrateurs, qui peuvent présider les réunions du Conseil d’Administration en l’absence ou empêchement du Président.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment, toutes dispositions contraires étant réputées non écrites.

Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante quinze ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées Générales d’Actionnaires et établit les rapports prévus par la Loi.

Le Président peut également assurer la Direction Générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d’Administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le Directeur Général mentionné à l’article 16 ci-dessous lui sont applicables.

Le Conseil d’Administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Article 13

Délibérations du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, du ou des Vice-présidents, ou du Secrétaire du Conseil d’Administration sur demande du Président, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires particulières.

Les convocations du Conseil d’Administration sont faites par tous moyens, dans un délai raisonnable, même verbalement et dans ce cas avec confirmation écrite envoyée dans les plus brefs délais.

Les réunions du Conseil d’Administration auront lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans les convocations.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration et/ou le Directeur Général peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Le Conseil d’Administration peut prévoir, dans le cadre de son règlement intérieur, que les administrateurs participant au Conseil par les moyens prévus par la Loi de visio-conférence ou de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives à la nomination et à la révocation du Président et du Directeur général, à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et, s’il y a lieu, du rapport de gestion de groupe.

Tout administrateur peut donner pouvoir de se faire représenter à un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer que d’un seul pouvoir par séance.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le ou l’un des Vice-présidents ou par tout administrateur désigné par le Conseil à cet effet.

Dans l’hypothèse où le Directeur Général n’est pas administrateur, il assiste de plein droit aux séances du Conseil d’Administration. L’auteur de la convocation du Conseil d’Administration informera le Directeur Général de toute réunion du Conseil d’Administration dans les mêmes formes et délai que pour les administrateurs.

Les décisions sont valablement prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président du Conseil d’Administration étant prépondérante.

Le Comité d’Entreprise est représenté aux séances du Conseil d’Administration dans les conditions et selon les modalités prévues par la législation en vigueur.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.

Article 14

Pouvoirs du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations ses affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixe, le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut établir un règlement intérieur.

Article 15

Rémunération des administrateurs

Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant global, fixé par l’Assemblée Générale, est maintenu jusqu’à décision nouvelle. La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil est déterminée par le Conseil lui-même.

Il peut également être attribué aux administrateurs, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la Loi.

Article 16

Directeur général et directeurs généraux délégués

16.1 — Directeur Général

La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration statuant à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’Administration peut décider, lors du choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale, que l’option retenue sera valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration en informe ensuite les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil d’Administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Lorsque le Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires. Il représente la société vis à vis des tiers. Il peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.

Le Conseil d’Administration, lors de la nomination du Directeur Général, pourra fixer, à titre de limitation des pouvoirs du Directeur Général, une liste de décisions pour lesquelles ce dernier devra recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Les limitations ci-dessus visées sont inopposables aux tiers.

16.2 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les administrateurs ou parmi les tiers. La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.

Lorsqu’un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse d’exercer ses fonctions pour quelque cause que ce soit, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués ainsi que leurs rémunérations. Ces derniers disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet de créer un article 17 relatif au collège des censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, décide de créer un article 17 relatif au collège des censeurs:

L’article 17 sera rédigé comme suit :

Article 17

Censeurs

Le Conseil d’Administration peut nommer, sur proposition du Président, un collège des censeurs composé d’un maximum de deux personnes. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour une durée de quatre années et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet la renumérotation des articles 19 à 23 des anciens statuts et la refonte de l’article 20 – “Comptes sociaux”). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, décide :

— de renuméroter les articles 19 à 23 des anciens statuts qui deviennent 18 à 22 dans le nouveau texte des statuts ;

— de refondre le texte de l’article 20 comme suit pour prendre en compte le changement de mode de gestion de la Société adopté à la 11ème résolution.

Article 20

Comptes sociaux

Le mot “Directoire” est remplacé par le groupe de mots “Conseil d’Administration”.

Seizième résolution (Cette résolution a pour objet la refonte intégrale de l’article 19 – “Assemblées d’actionnaires”). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution et de la 15ème résolution, décide de refondre intégralement l’article 19 des nouveaux statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 19

Assemblées d’actionnaires

Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration peut décider lors de la convocation, de retransmettre publiquement l’intégralité de la réunion par visioconférence et/ou télétransmission, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par ce dernier, peuvent également assister aux Assemblées Générales. Ils doivent à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au troisième alinéa du même article.

Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée Générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles.

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

— pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

— pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,

Et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné, au respect des textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.

Lors des Assemblées Générales, les conditions de quorum prévues par la Loi selon la nature des assemblées s’apprécient en tenant compte du nombre d’actions ayant droit de vote. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

De même toute question écrite adressée au Conseil d’administration par un actionnaire conformément à l’article L 225-108 du Code de commerce pour être dûment reçue par le Conseil d’Administration devra être adressée à ce dernier dans les délais légaux. Les conditions de majorité selon la nature de l’Assemblée s’apprécient en tenant compte du nombre de droits de vote attachés aux actions possédées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les actions appartenant à tout actionnaire qui n’aurait pas satisfait à l’obligation légale d’information de la Société prévue par l’article L 233-7 du Code de commerce, seront privées du droit de vote, pour ce qui concerne la fraction non déclarée, en cas de demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président et, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires (« BALO »).

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au BALO.

Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont valablement certifiées et délivrées conformément à la loi.

Dix – septième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, conformément à la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente huit (38) mois à compter de ce jour, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés d’Altran Technologies ou des sociétés qui lui sont liées au sens défini dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre, à titre d’augmentation de capital, dans la limite de six pour cent (6 %) du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le Conseil d’Administration.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.

Si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières ayant une incidence sur le capital, le Conseil d’Administration procédera à un ajustement du prix et du nombre d’actions faisant l’objet d’options non encore levées, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

— déterminer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans ;

— fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

— le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur ;

— décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dix – huitième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution,

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1,II, dans les conditions définies ci-après ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant entendu que le principe et les modalités d’attribution d’actions gratuites ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra conduire à une augmentation du capital social qui aurait pour effet de dépasser en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice des options octroyées par l’utilisation de la 17ème résolution, six pour cent (6 %) du capital social ;

— prend acte que les actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition devront être conservées par ces derniers. Les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ne seront pas inférieures à celles fixées par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

— décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer les durées de la période d’acquisition et l’obligation de conservation dans les conditions prévues au 4ème paragraphe ci-dessus ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société Altran Technologies de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;

— fixe à trente huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attributions d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix – neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations et autres titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution:

— autorise le Conseil d’Administration à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international par appel public à l’épargne ou placement privé, le cas échéant dans le cadre d’un programme d’Euro Medium-Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu’il jugera convenables et dans le délai de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder deux cent cinquante (250) millions d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L. 213-1 à L. 213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :

— procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

— arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et sa date de paiement ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— et prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ;

— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment à celles de ses articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution :

— délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris des bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant d’attribution d’actions existantes) émis de manière autonome – donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société avec ou sans primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux cent cinquante (250) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la 19ème résolution de la présente assemblée et (ii) que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’imputera sur le montant maximum de quinze(15) millions d’euros visé ci-dessus ;

— décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront dans les conditions prévues par la loi, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions existantes) de la Société en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions existantes), le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

— constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. En outre, le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France et/ou à l’étranger des droits, actions, valeurs mobilières ou bons et d’en fixer le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour la fraction non utilisée, à l’exception toutefois de toute émission décidée par le Directoire en application d’une délégation antérieure et dont la période de souscription ne serait pas close ou le règlement-livraison pas réalisé.

Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, pendant une durée de vingt six (26) mois à compter de ce jour, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi simultané de ces deux procédés.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros, ce montant maximum s’imputant sur le plafond maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 19ème résolution de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de fixer les modalités, conditions et dates des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, de fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes de la Société au jour de l’augmentation de capital et de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider que, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-14 du Code de commerce, dans les cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et le produit net de leur vente sera alloué aux titulaires de ces droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l’inscription à leur compte du nombre entier d’actions nouvelles attribuées ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 19 ème et 20 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, autorise le Conseil d’Administration, s’il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en application des 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titre conformément aux dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeur mobilières diverses dans la limite de 10% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeur mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire, l’Assemblée Générale et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions des articles L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros ;

— Décide de fixer à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente délégation ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et notamment :

— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

— approuver l’évaluation des apports,

— imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire,

— procéder à la modification des statuts.

L’Assemblée Générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’Administration, s’il fait usage de la présente délégation, statuera sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports tel que mentionné à l’article L 245-147 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou autres titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 et L 225-129-6 du Code de commerce et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-I de ce même Code et L 443-1 et suivants du Code du travail et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution :

— autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de un million deux cent mille euros (1 200 000), dans un délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservé aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail ;

— décide de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital social émis en application de la présente résolution ;

— décide, en application des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à vingt pour cent (20%) (ou trente pour cent (30%) selon les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour limiter la décote consentie à quinze pour cent (15%) du cours coté de l’action de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution ; et

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise.

Vingt-cinquième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée dans la limite maximum de dix pour cent (10%) du montant du capital sous réserve des annulations déjà effectuées, les actions acquises par la Société ou qu’elle pourrait acquérir et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou tout autre poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Cette résolution a pour objet la création d’un collège de censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution décide de permettre soit au Conseil d’Administration, de créer un collège de censeurs dont la composition et la mission seront régies par les nouveaux statuts de la société. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Monsieur Roger Alibault en qualité d’administrateur). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Roger Alibault pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Vingt-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Jean-Pierre Alix en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Jean-Pierre Alix pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Vingt-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de la société APAX Partners SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, la société APAX Partners SA représentée par Monsieur Edgar Misrahi pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trentième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Monsieur Dominique de la Lande de Calan en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Dominique de la Lande de Calan pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trente-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Monsieur Yves de Chaisemartin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Yves de Chaisemartin pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trente-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet Nomination de Monsieur Gilles Rigal en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Gilles Rigal pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trente-troisième résolution (Cette résolution a pour objet Nomination de Monsieur Michel Senamaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Michel Senamaud pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trente-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Monsieur Jacques-Etienne de T’Serclaes de Wommersom en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Jacques-Etienne de T’Serclaes de Wommersom pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore au 31 décembre 2011.

Trente-cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’achat par la Société de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution:

— met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée à l’autorisation de rachat par la Société Altran Technologies de ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2007 ;

— autorise le Conseil d’Administration à acheter en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social existant à la date de la présente assemblée générale.

Il est précisé que cette limite de cinq pour cent (5%) s’applique à un montant du capital de la Société et sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les engagements cumulés pris par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir plus de cinq pour cent (5%) du capital social.

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offres publiques) et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et notamment toutes opérations optionnelles.

Le prix maximum d’achat est fixé à dix (10) euros, et le prix minimum de vente à trois (3) euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinquante neuf millions deux cent mille euros (59.200.000), tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, d’un plan d’attribution gratuite d’actions ou encore d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— livrer les actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— leur annulation, notamment à des fins d’optimisation du résultat par action, dans le cadre de la 25ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale Mixte ;

— toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des achats, transferts, cessions et annulations d’actions ainsi réalisés.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, lequel pourra les déléguer, afin de passer tous les ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Trente-sixième résolution (Cette résolution a pour objet la détermination des jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires fixe à la somme de quatre cent quarante mille (440.000) euros le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et/ou aux membres du Conseil d’Administration dans l’hypothèse de l’approbation de la 11ème résolution, pour l’année 2008, et chaque année suivante jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Trente – septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.