RÉSOLUTION N°1. (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social lors de sa mise en œuvre , étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 6 €, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, avec un plafond global de 1 000 000 d’€,

décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers, (ii) aux fins de permettre les opérations prévues à l’article L.225-209 du code commerce ou (iii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

RÉSOLUTION N° 2. (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus,

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

RÉSOLUTION N°3. (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 800 000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution,

sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée,

en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,

décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

RÉSOLUTION N°4. (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext,

délègue sa compétence au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 800 000 €, augmenté de la prime d’émission, et dans les limites fixées par l’article L.225-136 du code de commerce, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution,

sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de VINGT-QUATRE (24) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

RÉSOLUTION N°5. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 800 000 €, augmenté de la prime d’émission, ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.

Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus.

Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

RÉSOLUTION N°6. (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)


L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux titres qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante :

toutes personnes y compris via des fonds ou holdings dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts.

ou

toutes personnes dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt sur le revenu visée à l’article 199-terdéciès-O du Code général des impôts.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 2 800 000 €, augmenté de la prime d’émission, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation.

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions allouées à chacun d’entre eux.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

RÉSOLUTION N°7. (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant des résolutions ci-avant (N° 3 à 6) dans la limite du plafond prévu à la résolution n° 8 ci-après,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de VINGT-QUATRE (24) mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°8. (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

décide de fixer le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations mentionnées dans les résolutions ci-avant (N° 3 à 6) est fixé à 11 200 000 € (nonobstant la faculté d’augmentation du nombre de titres à émettre objet de la résolution n° 7).

RÉSOLUTION N°9. (délégation de compétence au Conseil d’administration afin de réaliser une attribution d’actions gratuites)


L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il choisira, et/ou des mandataires sociaux ;
le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder le plafond fixé par l’article L.225-197-1 du code de commerce ;
décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce ;
autorise le Conseil d’Administration à adapter le cas échéant le nombre des actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas d’opérations sur le capital pendant la période d’acquisition, et adapter le nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement affectées par l’attribution des actions gratuites émises en application de cette résolution ;
fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

En conséquence de la délégation d’attribution d’actions gratuites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment :

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites,
fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement du plan d’attribution d’actions gratuites qui sera signé par chaque bénéficiaire,
procéder à l’émission du nombre d’actions qui sera nécessaire à l’attribution d’actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ci-après,
de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

RÉSOLUTION N°10. (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établis conformément à la loi :

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

le nombre total des options ainsi consenties, en une ou plusieurs fois, en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux attributions d’actions gratuites prévu par la résolution ci-avant qui constitue un plafond commun et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

Le conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi ;

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximal de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée des dites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

RÉSOLUTION N°11. (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article
L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions ordinaires nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

RÉSOLUTION N°12. (Modification de l’article 13 des statuts / suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation des articles suivants)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

décide de supprimer le second alinea de l’article 13 des statuts relatif à l’obligation de détention d’actions par les administrateurs,

décide de supprimer purement et simplement l’article 6 des statuts et décide de procéder à la renumérotation des articles suivants.

RÉSOLUTION N°13. (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.