Première résolution (approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, sur l’activité et les résultats de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice ;

– du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, tel que visé à l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce ;

– du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport visé à l’article L. 225-235 du Code de commerce ;

– approuve tel qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 316 729 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 33.124 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts, montant qui vient en déduction du déficit fiscal reportable.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, incluant le rapport de gestion du Groupe sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;

– du rapport général des Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés ;

approuve tel qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 68 347 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants sont applicables, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Jacques SOUMEILLAN en cas de cessation de ses fonctions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de M. Jacques SOUMEILLAN, Président directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de son mandat social.

Ainsi, en cas de cessation de M. Jacques Soumeillan de ses fonctions d’administrateur et de Président Directeur Général au sein de la société Access Commerce, quelle que soit l’origine de cette cessation (révocation, démission, …), il lui sera versé une indemnité de départ équivalente aux 15 derniers mois de sa rémunération brute précédent la Date de cessation de son mandat, sous réserve de la réalisation de l’une ou l’autre des conditions suivantes :

1 Qu’au cours des 2 derniers semestres précédents la Date de cessation du mandat de M. Jacques Soumeillan, le résultat d’exploitation réalisé par le groupe Access Commerce ait atteint un niveau qui ne traduise pas une sous-performance manifeste par rapport aux budgets annuels présentés au Conseil d’Administration ;

2 Que, à périmètre constant, le taux de croissance du chiffre d’affaires consolidé d’Access Commerce du dernier exercice clôt (n) par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice précédent (n-1) soit supérieur à 5%.

Dans l’hypothèse où seule la condition visée au (2) est réalisée, le montant de l’indemnité de départ allouée à M. Jacques Soumeillan sera ramené à 7,5 mois de rémunération brute.

La Date de cessation du mandat s’entend de la date de tenue de la réunion de l’organe social compétent ayant décidé ou constaté la cessation du dernier mandat social détenu par M. Jacques Soumeillan au sein de la société Access Commerce.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Mme Françoise ASPARRE en cas de cessation de ses fonctions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Mme Françoise ASPARRE, Directrice générale déléguée, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de son mandat social.

Ainsi, en cas de cessation de Mme Asparre de ses fonctions d’administrateur et de Directeur Général Délégué au sein de la société Access Commerce, quelle que soit l’origine de cette cessation (révocation, démission, …), il lui sera versé une indemnité de départ équivalente aux 4 derniers mois de sa rémunération brute précédent la Date de cessation de son mandat, sous réserve de la réalisation de l’une ou l’autre des conditions suivantes :

1 Qu’au cours des 2 derniers semestres précédents la Date de cessation du mandat de Mme Asparre, le résultat d’exploitation réalisé par le groupe Access Commerce ait atteint un niveau qui ne traduise pas une sous-performance manifeste par rapport aux budgets annuels présentés au Conseil d’Administration

2 Que, à périmètre constant, le taux de croissance du chiffre d’affaires consolidé d’Access Commerce du dernier exercice clôt (n) par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice précédent (n-1) soit supérieur à 5%.

Dans l’hypothèse où seule la condition visée au (2) est réalisée, il ne sera alloué aucune indemnité de départ à Mme Asparre.

La Date de cessation du mandat s’entend de la date de tenue de la réunion de l’organe social compétent ayant décidé ou constaté la cessation du dernier mandat social détenu par Mme Asparre au sein de la société Access Commerce.

Par exception, dans l’hypothèse où Mme Françoise ASPARRE mettait volontairement un terme à son contrat de travail ci-après relaté et à ce jour suspendu, et ce au plus tard à la Date de cessation de son mandat social, le montant de l’indemnité de départ conditionnée comme indiqué ci-dessus serait porté à 11 mois de rémunération brute. En outre, et corrélativement à ce qui est convenu ci-avant, cette indemnité sera ramenée à 7 mois de rémunération dans l’hypothèse où seule la condition visée au 2 est réalisée.

Il est en effet souligné et précisé que par délibération du 15 novembre 2002, le Conseil de surveillance de la société avait, d’une part, rappelé que Mme Françoise ASPARRE est entrée dans la société le 1er novembre 1987 en qualité d’ingénieur commercial gestion, et que son contrat de travail a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directrice Générale le 15 avril 1999.

A cet égard, l’Assemblée Générale prend acte qu’en cas de cessation de son mandat pour quelque cause que ce soit, ledit contrat de travail sera automatiquement remis en vigueur, avec tous les droits acquis y attachés, y compris l’ancienneté correspondant à la période de son mandat social et aux conditions de rémunération identiques à celles d’un cadre de même catégorie dans l’entreprise sans que cette rémunération puisse être inférieure à 90% de celle qu’elle percevait en qualité de Directrice générale déléguée.

Sixième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine :


Résultat de l’exercice
bénéfice de 316 729 €

Affectation :


En totalité à l’apurement, à due concurrence, du compte report à nouveau
316 729 €

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Mme Amélie FAURE demeurant 114, rue des Rosiers, 92500 Rueil Malmaison en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 6 mai 2008 en remplacement de M. Arnaud FILHOL, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Mme Amélie FAURE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 15 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 139 855 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Access Commerce par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa 10ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 630 050 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 1 157 512 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 30 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Douzième résolution (Autorisation de procéder a une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet celle votée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2006.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet de consentir au profit des dirigeants et salaries des options donnant droit à la souscription d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la société et de ses filiales au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et au bénéfice des dirigeants de la société et desdites filiales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Le Conseil d’Administration n’aura pas le droit d’attribuer d’options donnant droit à plus de 100 000 actions nouvelles.

L’Assemblée Générale fixe à six (6) ans, à compter de leur attribution, le délai pendant lequel les options pourront être exercées.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.

L’Assemblée Générale décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ;

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quatorzième résolution (Prorogation du délai d’exercice des options de souscription d’actions attribuées par le directoire du 22 avril 2003). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, décide de proroger jusqu’au 22 avril 2012 la date limite d’exercice par leurs bénéficiaires des options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 22 avril 2003 sur habilitation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2003.

Toutes les autres conditions d’exercice des options de souscription d’actions attribuées par le Directoire du 22 avril 2003, notamment en ce qui concerne le prix de souscription des actions sous-jacentes, demeurent valables.

Quinzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 6ème, 7ème et 8ème résolutions de l’Assemblée Générale du 20 juin 2007 et aux termes de la 11ème résolution de la présente Assemblée ;

– Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale (ou jusqu’au jour de l’expiration de la délégation concernée), la durée de la présente autorisation ;

– Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Seizième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actifs conclu avec la société ISIWORKS). — Après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif prévoyant la transmission de la branche d’activité CADPDM de la société au profit de la société ISIWORKS, des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire à la scission sur l’opération, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

– le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l’absence de solidarité entre les sociétés participantes ;

– la rémunération de l’apport par l’attribution à la société apporteuse de 81 962 actions de la société bénéficiaire ;

– les modalités de remise à la société apporteuse des actions de la société bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ;

– l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;

– la valeur de la branche d’activité apportée, ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 81 962 €.

En conséquence, elle décide l’apport partiel d’actif prévu dans le projet conclu avec la société ISIWORKS.

Dix-septième résolution (Désignation de mandataire). — L’Assemblée Générale Extraordinaire mandate M. Jacques SOUMEILLAN à l’effet d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité apportée au profit de la société bénéficiaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires nécessaires.