Première résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration de la Société, (ii) des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iv) du rapport d’évaluation des titres de la société Makazi SA en date du 13 juin 2014 et du communiqué de presse de la Société publié le 24 juin 2014 :

— prend acte que la Société détient 2 149 938 actions ordinaires de la société Makazi SA sur les 2 764 214 actions de cette dernière, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro ;

— décide de procéder à une distribution exceptionnelle à tous les actionnaires de la Société (la « Distribution Exceptionnelle ») d’un montant de 4 506 294 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit une distribution unitaire d’environ 0,723 euro par action de la Société;

— décide que chaque actionnaire de la Société aura le droit de recevoir :
- 1 (une) action ordinaires de la société Makazi SA pour 9 (neuf) actions de la Société détenue, (le « Paiement en Titres »), ou
- le paiement en numéraire d’un montant de 0,723 euro par action de la Société détenue, (le « Paiement en Numéraire »),

— prend acte que le nombre maximum d’actions de Makazi SA faisant l’objet de l’attribution dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle s’élèvent à 692 020, soit un maximum d’environ 25,03 % du capital de cette société ;
— décide que les droits à la Distribution Exceptionnelle (et les rompus) seront non cessibles et non négociables ; en conséquence :
- les actionnaires de la Société devront faire leur affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession des actions de la Société avant la Distribution Exceptionnelle en vue de se voir attribuer, dans le cadre du Paiement en Titres, un nombre entier d’actions ; et
- lorsque le Paiement en Titres auquel a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions de la société Makazi SA, ce dernier recevra le nombre d’actions de la société Makazi SA immédiatement inférieur et, pour l’intégralité du solde formant rompus, un montant en numéraire ;

— décide que chaque actionnaire de la Société devra faire connaitre à son intermédiaire financier son choix de recevoir un Paiement en Titres et/ou un Paiement en Numéraire dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle ; tout actionnaire qui n’aura pas fait connaitre son choix dans les conditions et délais fixés par le Conseil d’Administration sera irrévocablement réputé avoir choisi le Paiement en Numéraire pour la totalité de la quote-part de la Distribution Exceptionnelle qui lui est due ;

— décide que chaque actionnaire pourra, dans les conditions susvisées, choisir de recevoir sa quote-part de la Distribution Exceptionnelle soit (i) par Paiement en Numéraire ou soit (ii) par Paiement en Titres ;

— prend acte que Messieurs Stéphane Darracq, Olivier Goulon, Edgard Baudin, Hervé Malinge et Cédric de Lavalette, la société CPI ainsi que les fonds gérés par Truffle Capital, détenant ensemble 35,3 % du capital et des droits de vote de la Société, qui détiennent au total environ 62,7 % du capital de la Société, ont déjà fait connaitre leur intention de choisir exclusivement le Paiement en Titres relativement à la quote-part de la Distribution Exceptionnelle qui leur est due ;

— prend acte et approuve que les actions Makazi SA distribuées porteront jouissance courante ;

— prend acte et approuve la valorisation de 6,51 euros par action de la société Makazi SA ;

— décide que le montant total de cette distribution exceptionnelle, sera imputé sur le montant du poste « prime d’émission » tel qu’il figure au passif du bilan des comptes sociaux de la Société ;

— prend acte et approuve que les actions de la Société qu’elle détient elle-même n’ouvriront pas droit à la Distribution Exceptionnelle ;

— prend acte que les attributaires d’actions gratuites de la Société en cours de période d’acquisition (à savoir au cours de la période initiale de 2 ans) ne bénéficieront d’aucun droit particulier dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle.

— prend acte que les titulaires de bons de souscription d’actions émis par la Société ont renoncé, chacun pour ce qui les concerne, à la mesure de protection dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle.

— prend acte qu’en l’état actuel de la législation, et notamment des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires d’une société présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale de la société concernée aient été auparavant répartis ; au regard de ces dispositions, la Distribution Exceptionnelle, qu’elle soit versée par un Paiement en Titre ou un Paiement en Nature, constitue un remboursement d’apport non imposable entre les mains des actionnaires, au regard des dispositions susvisées ; et

— décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions susvisées, et notamment de fixer le calendrier de la Distribution Exceptionnelle laquelle devra intervenir avant fin septembre 2014, effectuer toutes formalités et signer tout accord ou engagement à l’effet de permettre la réalisation de la Distribution Exceptionnelle et les opérations de règlement-livraison des Paiements en Titres et des Paiements en Numéraire consécutifs à celle-ci.

Deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société sera «LEADMEDIA GROUP» au lieu de «MAKAZI GROUP».

En conséquence, l’assemblée générale modifie l’article 3 des statuts comme suit :

«Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination de la Société est :
LEADMEDIA GROUP

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme», ou des initiales «S.A.», «à conseil d’administration», et de l’énonciation du montant du capital social.»

Troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.