Première résolution (Ratification de la nomination par le conseil d’administration d’un censeur (Sylvain Dekens). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

après avoir pris acte que le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 13 juin 2014, nommé, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 13 juin 2014, ainsi que le permettent les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société, Sylvain Dekens en qualité de censeur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,

après avoir constaté l’entrée en vigueur de la nomination de Sylvain Dekens en qualité de censeur à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la Société, la nomination de Sylvain Dekens en qualité de censeur dans les conditions susmentionnées.

Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur (Bpifrance Investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

nomme Bpifrance Investissement (R.C.S. Créteil 433 975 224) en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Bpifrance Investissement a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide de fixer à 56.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2014, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Quatrième résolution (Modification des modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration – Modification corrélative des articles 12 et 14.1.1. des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier les modalités de convocation et de délibération du conseil d’administration et de prévoir que certaines décisions stratégiques ne pourront être prises qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration statuant à une majorité qualifiée,

décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 12 et 14.1.1. des statuts :

L’article 12 est modifié comme suit (les modifications apportées sont identifiées en caractère gras) :

« Article 12 ~ Réunion du conseil d’administration

12.1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement, au moins dix jours à l’avance par lettre simple, télégramme ou télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai, en cas d’urgence et si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.

Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration.

Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation.

12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède,

(i) les décisions ou actions ci-après devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité qualifiée des 6/7ième des administrateurs en exercice sur première convocation et des 6/7ième des administrateurs présents ou représentés sur deuxième convocation, concernant la Société mais également toute filiale de cette dernière :


a) modifications significatives des statuts et du règlement intérieur du conseil d’administration ;

b) liquidation ou dissolution amiables de la Société et/ou procédure similaire (dans son pays d’immatriculation) relative à l’une de ses filiales importantes, retrait de cote;

c) réorientation et/ou diversification significative de l’activité ;

d) cession, acquisition, apport ou échange d’actifs (i) d’un montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ou (ii) dont le chiffre d’affaires représenterait plus de 20 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ;

e) opération d’investissement (i) d’un montant unitaire supérieur à 50 % du montant de capex de la Société pour l’année précédente ou (ii) d’un montant global supérieur à 120 % du montant de capex de la Société pour l’année précédente ;

f) fusion, scission, apport, partenariats, joint-ventures ;

g) conclusion d’un nouvel emprunt d’un montant unitaire supérieur à 15% du montant des capitaux propres tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos (ce seuil étant relevé, pour tout nouvel emprunt pendant l’exercice 2014, à 20 % du montant des capitaux propres tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice 2013) ;

h) modification ou refinancement d’un emprunt d’un montant unitaire supérieur à 110 % du montant de l’EBITDA tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ;

i) octroi de garanties / sûretés dans le cadre de marchés d’un montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ou pour toute autre raison d’un montant unitaire supérieur à 5 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ;

j) changement majeur dans la politique comptable ;

k) autorisation de conclusion de toute nouvelle (i) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec l’un des actionnaires de la société considérée (ou tout Affilié dudit actionnaire) en-dehors du cours normal des affaires de la société considérée ou représentant un montant supérieur à cinquante mille (50 000) euros, ou (ii) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec l’un de ses dirigeant sociaux, et/ou l’un de ses salariés ayant une rémunération annuelle supérieure à cent cinquante mille (150 000) euros, et/ou l’un de ses administrateurs, ou (iii) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec toute personne contrôlée par, contrôlant ou sous le même contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (un « Affilié »), que l’une des personnes visées au (ii) ci-avant ;

l) émission de tous titres ou instruments financiers donnant ou pouvant donner accès au capital pour un montant supérieur ou égal à 5 % du capital ;

m) transfert de titres de filiale (dont le chiffre d’affaires ressortant de ses comptes relatifs au dernier exercice clos est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos) à des tiers ou souscription/acquisition de titres émis par une entité (dont le chiffre d’affaires ressortant de ses comptes relatifs au dernier exercice clos est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos) autre qu’une filiale ;

(ii) les décisions ou actions ci-après devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, concernant la Société mais également toute filiale de cette dernière :

a) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à toute distribution (notamment de dividendes ou de réserves), et plus généralement à la politique de distribution de dividendes, au rachat d’actions ou à d’autres paiements aux actionnaires ;

b) adoption et modification du budget, approbation et modification du plan d’affaires ;

c) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la nomination de commissaires aux comptes ;

d) rémunération de l’équipe dirigeante / intéressement des mandataires (en ce compris tous plans d’options de souscription d’achat, d’attribution d’actions gratuites ou autres mécanismes similaires) ;

e) nomination / révocation des dirigeants clés ;

f) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la révocation d’un membre du conseil d’administration ;

g) décision d’engagement ou de transaction relative à un litige d’un montant supérieur à 1 million d’euros;

h) fermeture de sites ; adoption de Plans de Sauvegarde de l’Emploi ;

i) déclaration d’état de cessation des paiements, de placement sous procédure de sauvegarde ou procédure similaire ;

j) toute décision sortant du cours normal de l’activité et portant sur un montant unitaire supérieur à 500.000 euros ;

(iii) toute décision relative au transfert ou à la délocalisation du siège social de la Société ou d’une partie significative de ses équipes R&D françaises existantes hors de France devra faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses membres.

12.4. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption d’une décision relative à (i) la nomination ou la révocation du président du conseil, du directeur général ou d’un directeur général délégué ainsi qu’à la fixation de leur rémunération, (ii) l’arrêté des comptes annuels ou du rapport de gestion du conseil d’administration et (iii), le cas échéant, l’établissement des comptes consolidés ou du rapport sur la gestion du groupe.

12.5. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

12.6. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.

12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »

« Article 14 – Direction générale

14.1.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration et sous réserve des dispositions de l’article 12.3. ci-dessus. »

Cinquième résolution (Suppression de l’article 10 bis des statuts devenu sans objet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de supprimer l’article 10 bis des statuts « Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote : garantie de cours », celui-ci étant sans objet dans la mesure où cette procédure a été supprimée en 2011.

Sixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la représentation des actionnaires aux assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 19 des statuts afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la représentation des actionnaires aux assemblées générales, lequel est donc désormais rédigé comme suit :

« L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre (i) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, (ii) voter à distance ou (iii) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs :

- au Conseil d’Administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,

- au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.