Première Résolution (Approbation des Comptes sociaux) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2014, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 6 633 945,03 euros.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 124 324,60 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au gouvernement d’entreprise, au contrôle interne et à la gestion des risques, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2014, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du Résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2014 s’élève à 6 633 945,03 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

Origine :
– Résultat de l’exercice : 6 633 945,03 euros ;
– Report à nouveau : 22 907 391,23 euros ;
– Total à affecter : 29 541 336,26 euros.

Affectation :
– au compte de réserve légale : 331 697,25 euros ;
– au compte de report à nouveau : 29 209 639,01 euros.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 587 704,97 euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième Résolution (Fin de mandat d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Jacques Bernard venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, Madame Véronique Jacq, pour une durée de quatre ans.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2018.

Sixième Résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Madame Rajani Ramanathan, pour une durée de quatre ans.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janiver 2018.

Septième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 et suivants du Code du commerce :

1. Met fin à l’autorisation donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2013 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;

2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 24 juillet 2014, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue :
a. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI, en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,
b. de respecter, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,
c. conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;
– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;
– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième Résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration « jetons de présence ») — L’Assemblée Générale décide de fixer à 160 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2014.

Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Neuvième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180-1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3,03 % du capital au jour de l’Assemblée Générale, soit 180 000 options.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L.225-181 du Code de commerce.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées, au plus tard huit ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.

Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :
– procéder aux allocations nominatives des options ;
– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;
– fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;
– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Dixième Résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.