Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- des rapports du Conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013,
- du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice écoulé,

approuve les comptes annuels de la société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
- des rapports du Conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013,
- du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, constate que ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et entrant dans le champ d’application des dispositions dudit article.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2013 se solde par une perte nette comptable de 2 697 792 euros. Elle décide, sur proposition du conseil, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au cours des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.25-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
- de favoriser la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % capital de la société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne entreprise,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa 7ème résolution à caractère extraordinaire,
- plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 3 euros.
En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 1 534 370 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 4 603 110 €, euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social existant ce jour, constitué de 15 343 701 actions.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est limitée à une durée de 18 mois maximum à compter de la présente Assemblée générale.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer dans les conditions légales, à l’effet de :
- Décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
- Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou toutes autres autorités compétentes,
- Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- donne, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la 6ème résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaire en vigueur,
- fixe à dix-huit mois maximum à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation,
- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Huitième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.225-134 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances ou de toute autre manières,

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 10ème, 11ème, 12ème,13ème et 16ème résolutions de la présente assemblée.

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible des actions ordinaires et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée en vertu de la présente résolution.

7/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

8/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

9/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

10/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-130 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuites d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 1 000 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

Dixième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, ou de toute autre manière;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 8ème,11ème, 12ème ,13èmeet 16èmerésolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 10 de la 8ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 8ème,10ème, 12ème,13ème et 16ème résolutions de la présente assemblée ;

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables;

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 10 de la 8ème résolution.

8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 8ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 10ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 11ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au point 4 de la 8ème résolution.

Treizième résolution (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce.

1/ délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2/ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3/ décide, en application de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions existantes et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur,

4/ décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois de la présente assemblée ;

5/ décide de fixer :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros
étant précisé que ces montants s’imputeront sur le plafond global de 4 000 000 euros prévu à la 8ème résolution de la présente assemble ;

6/ décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

7/ décide que :
(i) le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à la moyenne des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ;
(ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés ;
(iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées ;
(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin desdites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

9°) décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

10°) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Emission de 54 320 bons de souscription d’actions dits BSA10 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, décide d’émettre 83 334 bons de souscription d’actions dits BSA10 au prix de 0,01 euro par bon donnant droit à leur titulaire de souscrire, dans les conditions ci-après indiquées, au moyen de chaque bon à 1 action nouvelle de la société de 0,20 euro de nominal à un prix d’émission de 0,36 euro l’action.

L’assemble générale :
- décide que les souscriptions aux BSA10 seront recueillies au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 20 Juillet 2014 inclus et que les BSA10 devront être souscrits en numéraire et être intégralement libérés à la souscription ;
- décide que les titulaires des BSA10 pourront exercer leurs bons à compter de leur souscription et pendant une durée de trois années et que passé ce délai, les BSA10 seront caducs et annulés de plein droit sans formalités.
- autorise en conséquence une augmentation de capital d’un montant maximum de 10 864 euros, par l’émission de 54 320 actions nouvelles de 0,20 euro de nominal, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSA10.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières.
- les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA10 devront l’être en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.
Ces souscriptions et versements seront reçus auprès de la banque SOCIETE GENERALE Securities Services 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.
- tant qu’il existera des BSA10 en cours de validité, les droits des titulaires desdits BSA10 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce.
- confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA10 et des augmentations de capital résultant de leur exercice et notamment :
- constater et recueillir les souscriptions et les versements aux BSA10,
- constater et recueillir les souscriptions et versement consécutif à l’exercice des BSA10 et en conséquence la réalisation des augmentations de capital,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- déterminer les conditions d’ajustements nécessaires à la réservation des droits des titulaires des bons et des autres valeurs mobilières,
- et plus généralement prendre toutes les dispositions autorisées par la loi pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission et la cotation sur le marché Alternext de NYSE Euronext des actions émises.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 54 320 BSA10 au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 14ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 54 320 BSA10 et de réserver la souscription desdits BSA10 aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :
- au profit de Monsieur Eric Butler, demeurant 247 Centre Street, Suite 1, New York, NY 10013 à concurrence de 48 888 BSA10,
- au profit de Monsieur Oscar Seidel, demeurant 525 Green Place, Woodmere, New York, NY 11598 à concurrence de 5 432 BSA10.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, compte tenu de l’augmentation de capital en numéraire décidée par les 14ème et 15ème résolution ci-avant ainsi qu’en cas d’augmentation du capital en numéraire qui seront décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 8ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs a conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital visé à la 8ème résolution lorsqu’une délégation aura été utilisée;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide, en application des dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé, par le conseil d’administration le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ou à défaut en divisant le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, et qu’il ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % au prix de cession ainsi déterminé ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

5/ délègue au conseil d’administration, compte tenu de l’augmentation de capital en numéraire décidée par les 14ème et 15ème résolution ci-avant et en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence visées aux 8ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment ;
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Dix huitième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant en principal de 294 600 euros par l’émission de 2.946 obligations convertibles en actions nouvelles de la société dits OCA5 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la société est entièrement libéré,

a) Décide, sous la condition de l’adoption de la 19ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA5 au profit d’un bénéficiaire dénommé, d’émettre un emprunt obligataire d’un montant de deux cent quatre vingt quatorze mille six cents (294 600) euros, par voie d’émission de deux mille neuf cent quarante six (2 946) obligations convertibles en actions de la société dites OCA5, d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune, émises au pair, à souscrire en totalité et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et en totalité à la souscription.

b) Les caractéristiques principales de cet emprunt et desdits OCA5 sont les suivantes :
— Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date d’émission des OCA5 ,
— Absence de cotation des OCA5 : les OCA5 seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext.
– Conversion des OCA5 : le titulaire des OCA5 aura la possibilité de demander la conversion de ses OCA5 en actions de la société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois.
– Le prix de conversion : Le prix de conversion sera égal au prix le plus bas entre:
- le prix de conversion fixe : qui est égal au montant le plus bas entre 0,43 € et 135 % de la moyenne des cours acheteur de clôture de l’action des 5 dernières séances de bourse précédant la demande de conversion,
- le prix de conversion flottant : qui est égal à la moyenne des cours acheteur de clôture des 3 jours de bourse les plus bas au cours des 40 jours de bourse consécutifs précédent la demande de conversion.
En tout état de cause, le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
– Les demandes de conversion seront reçues auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
– les OCA5 une fois converties seront annulées.
droit de rachat : la société peut à tout moment, après avoir respecté un délai de préavis de 30 jours ouvrables afin d’informer la société GEM, racheter les OCA5 non encore converties pour un montant par OCA de 135 % de sa valeur nominale.
– parité de conversion: chaque OCA5 de la société donnera droit à un nombre d’actions correspondant au rapport de 100 euros divisé par le prix de conversion. Ainsi, 2.946 OCA5 converties donneront droit à un nombre d’actions de la société égal au rapport de 294 600 divisé par le prix de conversion ci-avant défini.
En tout état de cause le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
– Conversion automatique : A l’échéance du présent emprunt, les OCA5 non converties seront automatiquement converties au prix le plus bas entre le prix de conversion fixe et le prix de conversion flottant ci-avant définis.
– Les actions nouvelles seront des actions ordinaires toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation du titulaire d’OCA5, est fixé à 294 600 euros.

c) constate que la décision d’émission des OCA5 emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA5 au profit du titulaire de ces OCA5, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

d) décide que, tant qu’il existera des OCA5 en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA5 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des obligataires.

Tant qu’il existera des OCA5, la société ne pourra émettre des actions à prix variable ou des titres ou autre valeurs mobilières liées à des actions à prix variable.

L’assemblée générale décide en outre que :
— la souscription aux OCA5 est ouverte à compter du 7 juillet 2014 et jusqu’au 31 juillet 2014 inclus, étant précisé que la souscription pourra prendre fin de façon anticipée dès lors que la totalité des OCA5 auront été souscrites,
— les souscriptions et versements seront reçus auprès de la SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, CS30812, 44308 Nantes Cedex 3,
— à la fin du délai de souscription, les OCA5 non souscrites seront caduques,
— il est réservé au Conseil d’administration la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.

Enfin, l’assemblée délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour :
— arrêter les termes et conditions du contrat d’émission des OCA5,
— rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :
– recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA5, recueillir les souscriptions et les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,
– prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OCA5 ;
– procéder à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA5, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts de la société,
– et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes résolutions,
– subdéléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.

Dix neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 2 946 OCA5 au profit de la société GEM). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 18ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à la totalité des OCA5 à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé par la 18ème résolution, soit 2 946 OCA5, au profit de la société GEM Global Yield Fund LLC SCS c/o GEM North America, 590 Madison Avenue, 27th Floor, New York, NY 10022, USA, société de droit du Luxembourg dont le siège est situé au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg

Vingtième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant maximum en principal de 2 095 000 euros par l’émission maximum de 20 950 OCA6, en plusieurs tranches successives, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la même personne dénommée ; Pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-135 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la société est entièrement libéré,

a) décide, sous la condition de l’adoption de la 21èmerésolution supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA6 au profit d’un bénéficiaire dénommé et sous la condition suspensive de la souscription de la totalité des 2 946 OCA5 émises ce jour au profit de la société GEM, d’émettre par tranches successives telles que définies ci-après un emprunt obligataire d’un montant maximum de deux millions quatre vingt quinze euros (2 095 000 €), par voie d’émission de vingt mille neuf cent cinquante (20 950) obligations convertibles en actions de la société dites OCA6, d’une valeur nominale de 100 euros chacune, émises au pair, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société en totalité à la souscription.

c) décide que ce nouvel emprunt sera émis en trois tranches successives, à savoir :
— une 1ère tranche d’un montant maximum de 514 200 euros par l’émission d’un nombre maximum de 5 142 OCA6 qui seront dénommées OCA6A,
— une 2ème tranche d’un montant maximum de 679 200 euros par l’émission d’un nombre maximum de 6 792 OCA6 qui seront dénommées OCA6B,
— une 3ème tranche d’un montant maximum de 901 600 euros par l’émission d’un nombre maximum de 9 016 OCA6 qui seront dénommées OCA6C.

d) décide que chacune des tranches ne pourront être émises que si l’évènement déclencheur ci-après énoncé a lieu et si la précédente tranche a été émise et souscrite, étant précisé que pour l’émission de la 1ère tranche, ce sont les OCA5 qui constituent la tranche précédente. Ainsi :
— pour que la 1ère tranche soit émise ; il faut que
- la société GEM ait souscrit à la totalité des 2.946 OCA5 émises ce jour,
- et que le cours de l’action de la société soit égal ou supérieur pendant une période de 30 jours consécutifs au prix de conversion fixe des OCA5 tel que défini dans la 18ème résolution,
— pour que la 2ème tranche soit émise ; il faut que
- la totalité des OCA6A aient été émises et souscrites,
- et que le que le cours de l’action de la société soit égal ou supérieur pendant une période de 30 jours consécutifs au prix de conversion fixe des OCA5 tel que défini dans la 18ème résolution,
— pour que la 3ème tranche soit émise ; il faut que
- la totalité des OCA6B aient été émises et souscrites,
- et que le que le cours de l’action de la société soit égal ou supérieur pendant une période de 30 jours consécutifs au prix de conversion fixe des OCA5 tel que défini dans la 18ème résolution,

e) décide les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA6 sont les suivantes :
— Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date d’émission. Par conséquent les OCA6 A, les OCA6B et les OCA6C auront une même durée de 5 ans mais auront des dates de prise d’effet et de fin différentes.
— Absence de cotation des OCA6: Les OCA6 seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext,
— Conversion des OCA6 : le titulaire des OCA6 aura la possibilité de demander la conversion de ses OCA6 en actions de la société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois.
— prix de conversion : Le prix de conversion sera égal :
– pour la 1ère tranche : à 135 % du prix de la première conversion des OCA5,
– pour la 2ème tranche à 135 % du prix de la première conversion des OCA6A,
– pour la 3ème tranche à 135 % du prix de la première conversion des OCA6B.
Par conséquent, les OCA6 A ne pourront commencer à être converties que si des OCA5 ont été converties préalablement, que les OCA6 B ne pourront commencer à être converties que si des OCA6 A ont été converties préalablement et ainsi de suite.
En tout état de cause il est précisé que le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
— les demande de conversion seront reçues auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
— les OCA6 une fois converties seront annulées,
— droit de rachat : la société peut à tout moment, après avoir respecté un délai de préavis de 30 jours ouvrables pour informer la société GEM, racheter les OCA6 non encore converties pour un montant par OCA de 135 % de sa valeur nominale.
— parité de conversion: chaque OCA6 de la société donnera le droit à un nombre d’actions correspondant au rapport de 100 euros divisé par le prix de conversion ci-avant défini pour chacune des tranches.
Ainsi :
– pour la 1ère tranche la conversion d’un nombre maximum de 5.142 OCA6A donnera le droit à un nombre maximum d’actions de la société égal au rapport de 514 200 divisé par le prix de conversion de la 1ère tranche,
– pour la 2ème tranche la conversion d’un nombre maximum de 6.792 OCA6B donnera le droit à un nombre maximum d’actions de la société égal au rapport de 679 200 divisé par le prix de conversion de la 2ème tranche,
– pour la 3ème tranche la conversion d’un nombre maximum de 9.016 OCA6C donnera le droit à un nombre maximum d’actions de la société égal au rapport de 901 600 divisé par le prix de conversion de la 3ème tranche.
En tout état de cause le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
— Conversion automatique : A leur échéance les OCA6A, les OCA6B, les OCA6C non converties seront automatiquement converties aux prix de conversion ci-avant définis.
— Les actions nouvelles seront des actions ordinaires toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

c) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation du titulaire des OCA6, est fixé à 2 095 000 euros.

d) décide que la décision d’émission des OCA6 emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA6 au profit du titulaire de ces OCA6, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

e) décide que tant qu’il existera des OCA6 en cours de validité, les droits du titulaire desdites OCA6 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des obligataires.

f) décide :
– que l’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la société avant l’expiration des délais de souscription,
– que les souscriptions et versements seront reçus auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services, 32, rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,

g) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour :
– déterminer le montant définitif de chacune des tranches définies par la présente assemblée,
– constater la réalisation des conditions permettant d’émettre effectivement chacune des tranches des OCA6 et faire le nécessaire pour lesdites émissions,
– déterminer les délais de souscription de chacune des tranches des OCA6,
– établir le contrat d’émission des OCA6,
– constater les souscriptions aux OCA6, la libération de celles-ci et la clôture des périodes de souscription,
– prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA6;
– prendre toutes dispositions pour assurer le service de l’emprunt, procéder à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA6, réaliser les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la société,
– et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution,
– subdéléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation desdites augmentations de capital.

Vingt et unième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 20.950 OCA6 au profit de la société GEM). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 20ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à la totalité des OCA6 à émettre par tranches successives au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé par la 20ème résolution, soit 20 950 OCA6, au profit de la société GEM Global Yield Fund LLC SCS c/o GEM North America, 590 Madison Avenue, 27th Floor, New York, NY 10022, USA, société de droit du Luxembourg dont le siège est situé au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg

Vingt deuxième résolution : (Emission de 3 000 000 bons de souscription d’actions dits BSA11 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, décide, sous la condition de l’adoption de la 23ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA11 au profit d’un bénéficiaire dénommé, d’émettre 3 000 000 bons de souscription d’actions dits BSA11 au prix de 0,001 euro par bon, dans les conditions ci-après indiquées.

L’assemble générale :
— décide que les souscriptions aux BSA11 seront recueillies au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 31 juillet 2014 inclus et que les BSA11 devront être souscrits en numéraire et être intégralement libérés à la souscription ;
décide que les titulaires des BSA11 pourront exercer leurs bons à compter de leur souscription et pendant une durée de cinq années et que, passé ce délai, les BSA11 seront caducs et annulés de plein droit sans formalités.
— décide que chaque bon donnera le droit à son titulaire de souscrire à 1 action nouvelle de la société de 0,20 euro de nominal à un prix d’émission de 0,43 euros si ces bons sont exercés avant la date anniversaire de la souscription aux bons. Puis ce prix sera ajusté chaque année et sera égal à un montant qui sera le montant le plus bas entre :
– 0,43 euros,
– et 130 % de la moyenne du cours de clôture des 5 séances de bourse précédant le 1er jour de cotation de l’année calendaire.
Entant précisé qu’en tout état de cause, il ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action.
— autorise en conséquence une augmentation de capital d’un montant maximum de 600 000 euros, par l’émission de 3 000 000 actions nouvelles de 0,20 euro de nominal, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSA11.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières.

— les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA11 devront l’être en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

Ces souscriptions et versements seront reçus auprès de la banque SOCIETE GENERALE Securities Services, CS30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.
— tant qu’il existera des BSA11 en cours de validité, les droits des titulaires desdits BSA11 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R 228-87 et suivants du Code de commerce.
— confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA11 et des augmentations de capital résultant de leur exercice et notamment :
– constater et recueillir les souscriptions et les versements aux BSA11,
– constater et recueillir les souscriptions et versement consécutif à l’exercice des BSA11 et en conséquence la réalisation des augmentations de capital,
– procéder à la modification corrélative des statuts,
déterminer les conditions d’ajustements nécessaires à la préservation des droits des titulaires des bons et des autres valeurs mobilières,
et plus généralement prendre toutes les dispositions autorisées par la loi pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées – et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission et la cotation sur le marché Alternext de NYSE Euronext des actions émises.

Vingt troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3 000 000 BSA 11 au profit de la société GEM). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 22ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 3 000 000 BSA11 et de réserver la souscription desdits BSA11 au profit de la société GEM Global Yield Fund LLC SCS c/o GEM North America, 590 Madison Avenue, 27th Floor, New York, NY 10022, USA, société de droit du Luxembourg dont le siège est situé au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg

Vingt quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du Travail.

L’assemblée générale décide :
— que le conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L3332-1 à L3332-9 du Code du Travail,
— d’autoriser le conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à émettre une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 % du capital social, qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code de commerce, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.