Première résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes de l’exercice 2013 de la Société

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, connaissance prise :
— des rapports du Directoire,
— des observations du Conseil de surveillance,
— du rapport du Président du Conseil de surveillance,
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2013,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de la Société-mère se soldant par un bénéfice de 12 603 372 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve notamment les dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 49 452 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 17 026 €.

Deuxième résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés du groupe de l’exercice 2013

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, connaissance prise :
— des rapports du Directoire,
—du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire,
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013,

approuve lesdits comptes au 31 décembre 2013, se soldant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 9 619 063 €, soit un résultat net – part du groupe – bénéficiaire de 9 629 832 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver des conventions et engagements réglementés précédemment autorisés et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice, mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport ainsi que les conventions et engagements y figurant.

Quatrième résolution. — Cette résolution a pour objet l’affectation du résultat

L’assemblée générale,statuant à titre ordinaire, approuve la détermination du bénéfice distribuable proposée par le Directoire, savoir :
BÉNÉFICE DE L’EXERCICE
12 603 372 €
auquel il convient d’ajouter le Report à nouveau ()
2 017 360 €
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
14 620 732 €
() Dont 109 400 € correspondant au solde des dividendes afférents à l’exercice 2012, non versés pour les actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement.

Elle décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

Attribution aux actionnaires d’un dividende de 100 € par action soit globalement
8 500 000 €
Dividende statutaire de 6 %
1 629 450 €
Dividende complémentaire
6 870 550 €
au Report à nouveau
6 120 732 €
TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
14 620 732 €

Les actions autodétenues n’ouvrant pas droit à dividende, le montant total de la distribution pourra être amené à diminuer en fonction du nombre d’actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende : les dividendes attachés aux actions détenues par la Société seront virés au compte “Report à nouveau”.

Chaque action aura ainsi droit à un dividende total de 100 €.

L’assemblée générale rappelle que le Directoire dans sa séance du 7 janvier 2014 a décidé la mise en distribution d’un acompte sur dividendes d’un montant de 50 € par action.

Compte tenu de cet acompte, le solde du dividende (50 €) sera mis en paiement le 1er juillet 2014.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 du Code Général des Impôts, soit 40 € par action.

Les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 . Le prélèvement effectué par la Société s’imputera sur l’impôt sur le revenu effectivement dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré.

Les actionnaires personnes physiques qui en auront fait la demande avant le 30 novembre 2013 pourront être dispensés de ce prélèvement si leur revenu fiscal de référence de l’année 2012 est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés et veufs ou 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune.

Les actionnaires personnes physiques non domiciliées en France supporteront en France une retenue à la source au taux de 21 (résidents de l’Union Européenne) ou de 30 % (hors Union Européenne) qui pourra cependant être réduit (en général 15%) en application de la convention fiscale conclue entre la France et leur Etat de résidence, sous réserve du respect des conditions fixées dans ladite convention.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la Société devra imputer également sur les dividendes leur revenant, le montant des prélèvements sociaux de 15,50 %.

En application de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé les distributions de dividendes effectués au titre des trois exercices sociaux précédents.

Exercice
Dividende net par action
Nombre d’actions
Dividende distribué
(éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’art. 158.3.2° du CGI)
2012
100 €
85 000
8 500 000 €
2011
100 €
85 000
8 500 000 €
2010
100 €
85 000
8 500 000 €

L’assemblée générale décide de prélever sur le compte “Réserve de Prévoyance” la somme de 440 500 € correspondant au prix d’acquisition d’actions de la Société acquises et de la virer à un compte de réserves indisponibles intitulé “Réserve pour actions propres”.

Cinquième résolution. — Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire en vue d’acquérir des actions de la Société

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir, par tous moyens, des actions de la Société, en vue notamment de :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF
— l’annulation des titres ainsi rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la sixième résolution
— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en payement dans le cadre d’opérations de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital
— la couverture de toute forme d’allocation d’actions à des salariés ou à des mandataires sociaux conformément aux dispositions du Code de Commerce
— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées par tous moyens dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière y compris par voie d’acquisition de bloc de titres.

Elle fixe à 10 % du capital, soit à ce jour HUIT MILLE CINQ CENTS (8 500) actions, le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 500 € ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit un montant théorique maximum de 55 250 000 €.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président ou son Directeur Général, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2013.

Sixième résolution. — Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire en vue de réduire le capital social par annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à réduire le capital social par annulation de toute quantité qu’il décidera, des actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois prévue par la loi, est de 10 % des actions qui composent le capital de la Société, soit 8 500 actions de 319,50 € de valeur nominale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier les statutset accomplir les formalités requises.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2013.

délègue, en outre, compétence au Directoire de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou son Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de VINGT-SIX (26) mois, à compter de la présente assemblée.

Ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Septième résolution. — Cette résolution a pour objet de modifier la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance pour la fixer à trois années et de modifier en conséquence le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Les membres du Conseil de surveillance sont élus pour trois années par l’assemblée générale. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits membres. »

Huitième résolution. — Cette résolution a pour objet de statuer sur la fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, prend acte de la démission de Monsieur Fabrice Reinach ayant atteint la limite d’âge, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. L’ensemble des actionnaires le remercie pour son action tout au long de ses années passées au sein de la Société.

Neuvième résolution. —Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Antoinette Coury est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2017, sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution. — Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Alexandra Dalamel de Bournet est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2017, sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution. — Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Irène Marnier Lapostolle est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2017, sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution. — Cette résolution a pour objet de statuer sur le renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alvaro Sanabria Sucre est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2017, sur les comptes du dernier exercice clos.

Dernière résolution. — Cette résolution a pour objet de permettre l’accomplissement des formalités de dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.