PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture :

- du rapport de gestion du Directoire (auquel est joint notamment le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce) ;

- du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et

- du rapport des co-Commissaires aux comptes (auquel est joint le rapport des co-Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques) établi en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce) sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte nette comptable de <190 738> euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des dépenses et charges non déductibles au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (amortissements excédentaires) conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à la somme de 10 722 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire, les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Directoire) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à la somme de 190 738 euros, de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau débiteur
2 065 874 euros
Perte nette comptable de l’exercice
190 738 euros
TOTAL
2 256 612 euros

Affectation :

Apurement de partie des pertes par prélèvement sur la réserve légale
156 612 euros
La réserve légale passant ainsi de 420 000 euros à 263 388 euros

Affectation du solde au report à nouveau
2 100 000 euros

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport des co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s’y trouvent mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, à titre de jetons de présence, un montant global de 31 200 euros au titre de l’exercice en cours.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant de 2 100 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 2 100 000 actions composant le capital social, de 2 euros à 1 euro chacune) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes établi en exécution des dispositions de l’article L.225-204, alinéa 2 du Code de commerce, décide de réduire le capital social d’un montant de 2 100 000 euros pour le ramener, par là même, de 4 200 000 euros à 2 100 000 euros, par résorption de la totalité des pertes figurant au report à nouveau débiteur, après affectation du résultat telle que décidée ci-avant, pour un montant de 2 100 000 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de 2 euros à 1 euro de la valeur nominale des 2 100 000 actions formant le capital de la Société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du projet de statuts modifiés, décide de modifier les articles 6 (« FORMATION OU CAPITAL ») et 7 (« CAPITAL SOCIAL ») des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 – FORMATION OU CAPITAL

Il est ajouté in fine dudit article, le paragraphe suivant :

« Aux termes de ses délibérations en date du 23 juin 2014, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a décidé de réduire le capital social d’un montant de 2 100 000 euros par résorption de la totalité des pertes figurant au report à nouveau débiteur pour un montant de 2 100 000 euros, pour le ramener, par là même, de la somme de 4 200 000 euros à la somme de 2 100 000 euros, par diminution de 2 euros à 1 euro de la valeur nominale des 2 100 000 actions composant le capital social. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

L’alinéa 1 de l’article 7 est purement et simplement abrogé et remplacé par la rédaction suivante :

« 1.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille (2 100 000) euros.

Il est divisé en deux million cent mille (2 100 000) actions, d’un (1) euro chacune, d’une seule catégorie. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoir en vue de l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer partout où le besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légale ou autres qu’il appartiendra.