Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport du président du Conseil d’administration sur les principes de gouvernement d’entreprise mis en place par la Société, sur la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, lesquels font apparaître un bénéfice de €.6 806 937,67 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre un bénéfice net part du groupe de K€.12 025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale prend acte et ratifie, en tant que de besoin, la distribution du dividende de €0,40 par action, décidé par l’assemblée générale du 12 décembre 2012 et mis en paiement le 28 mars 2013, aux 86 650 actions nouvelles émises à la suite de l’exercice le 11 décembre 2012 de 86 650 options de souscription, et prélevée sur le compte « Report à nouveau » pour un montant de €.34 660.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice s’élève à €.6 806 937,67.

Compte tenu du report à nouveau disponible avant imputation de l’acompte sur dividende versé en date du 15 novembre 2013, le bénéfice distribuable est de €12 689 748,86.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

- A la réserve légale
€.340 347
Soit 5% du bénéfice de l’exercice

- Dividende
€.7 533 683,04
- Au poste « Report à nouveau »
€.4 815 718,82

Le nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 7.695.284 actions, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2013, aucune action donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 n’étant susceptible d’être créée après cette date.

En conséquence, un dividende de €0,979 par action revient à chacune des actions ouvrant droit à dividende.

Un acompte de €0,979 par action ayant été mis en paiement le 15 novembre 2013 sur décision du Conseil d’administration du 5 novembre 2013, aucun solde ne sera distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. La somme de €0,979 par action sera payée aux 40 000 actions qui ont été créées sur exercice du même nombre d’options de souscription entre la date de mise en paiement de l’acompte et le 31 décembre 2013, ces actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il est rappelé que le montant du dividende non versé en raison de la détention par la Société de certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement de ce dividende est affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que la fraction de l’acompte sur dividendes prélevée sur le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement proportionnel de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts. Elle supporte également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et est assujettie au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21 % prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

La fraction de l’acompte sur dividendes prélevée sur le résultat SIIC exonéré est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts précité. Elle supporte également les prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et est assujettie au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21 % prévu à l’article 117 Quater du Code Général des Impôts précité. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)
30/06/2010
30/06/2011
30/06/2012
Dividende unitaire
0,30 €
0,35 €
0,40 €
Dividende total (sur la base du nombre d’actions total)
2 166 235,50 €
2 585 046,80 €
3 050 113,60 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la démission de Monsieur Dominique Jouaillec, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Frédéric Lamoureux en qualité d’administrateur pour la durée restante du mandat de Monsieur Dominique Jouaillec, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Non remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire) — Le mandat de la société MAZARS ET GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

Septième résolution (Non remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant) — Le mandat de Monsieur Dominique Muller, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites ; ou

(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, notamment de son article 231-40.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.20, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.15 310 560 le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 765 528 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.20, hors frais d’acquisition.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.