Première résolution (Décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du Code de commerce du fait des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et précédemment approuvés par elle, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de Commerce, décide la dissolution anticipée de la Société.

Deuxième résolution (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant en principal de 750 000 euros par l’émission de 7 500 obligations convertibles en actions nouvelles de la société dits OCA3 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la société est entièrement libéré,

a) décide, sous la condition de l’adoption de la 3ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA3 au profit d’un bénéficiaire dénommé, d’émettre un emprunt obligataire d’un montant de sept cent cinquante mille (750 000) euros, par voie d’émission de sept mille cinq cents (7.500) obligations convertibles en actions de la société dites OCA3, d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune, émises au pair, à souscrire en totalité et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de cet emprunt et de ces OCA3 étant les suivantes :
Durée de l’emprunt : 12 mois à compter de la date d’émission des OCA3.
· Absence de cotation des OCA3 : les OCA3 seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext.
· Intérêts de l’emprunt: le montant principal de l’emprunt portera intérêt à terme au taux de 6% l’an sur le montant du principal non converti.
· Conversion des OCA3 :
- le titulaire des OCA3 aura la faculté de demander la conversion de ses OCA3 en actions de la société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque demande de conversion ne pourra concerner qu’un nombre d’OCA3 limité, le prix de conversion (capital + prime) des OCA3 objet de la demande de conversion ne pouvant dépasser le montant de 250 000 euros.
- les demande de conversion seront reçues auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
- les OCA3 une fois converties seront annulées.
- remboursement anticipé : la société peut à tout moment rembourser en numéraire tout ou partie du principal et des intérêts de l’emprunt non converti avec une pénalité de 20% du montant remboursé.
- parité de conversion: chaque OCA3 de la société donnera droit à un nombre d’actions correspondant au rapport de 100 euros divisé par le prix de conversion. Ainsi, 7 500 OCA3 converties donneront droit à un nombre d’actions de la société égal au rapport de 750 000 divisé par le prix de conversion.
- prix de conversion : Le prix de conversion, sous réserve des ajustements ultérieurs, sera égal à 80 % du montant de la moyenne du cours de clôture des 5 dernières séances de bourse précédant la date de la conversion.
En tout état de cause le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
- Les actions nouvelles seront des actions ordinaires toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation du titulaire d’OCA3, est fixé à 750 000 euros.

c) constate que la décision d’émission des OCA3 emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA3 au profit du titulaire de ces OCA3, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

d) décide que, tant qu’il existera des OCA3 en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA3 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des obligataires.

Tant qu’il existera des OCA3, la société ne pourra émettre des actions à prix variable ou des titres ou autre valeurs mobilières liées à des actions à prix variable.

L’assemblée générale décide en outre que :

- la souscription aux OCA3 est ouverte à compter du 23 juin 2014 et jusqu’au 4 juillet 2014 inclus, étant précisé que la souscription pourra prendre fin de façon anticipée dès lors que la totalité des OCA3 auront été souscrites,
- les souscriptions et versements seront reçus auprès de la SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
- à la fin du délai de souscription, les OCA3 non souscrites seront caduques,
- il est réservé au Conseil d’administration la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.

Enfin, l’assemblée délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour :

- arrêter les termes et conditions du contrat d’émission des OCA3,
- rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :
— recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA3, recueillir les souscriptions et les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,
— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OCA3 ;
— procéder à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA3, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts de la société,
— et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes résolutions,
— subdéléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 7 500 OCA3 au profit de MG Partners II Limited). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 2ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à la totalité des OCA3 à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé par la 2ème résolution, soit sept mille cinq cents (7.500) OCA3, au profit de la société MG Partners II Limited, société de droit de Gibraltar, dont le siège est situé 57/63 Line Wall Road à Gibraltar.

Quatrième résolution (Émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant en principal de 750 000 euros par l’émission de 7 500 OCA4 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, sous la condition suspensive de la souscription à l’emprunt émis dans la 2ème résolution ; Pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la société est entièrement libéré,

a) décide, sous la condition de l’adoption de la 5ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCA4 au profit d’un bénéficiaire dénommé et sous la condition suspensive de la souscription par la personne à qui cette souscription est réservée de la totalité des 7 500 OCA3 émises ce jour par la 2ème résolution dans les délais stipulés, d’émettre en une seule fois, un autre emprunt obligataire d’un montant de sept cent cinquante mille euros (750 000 €), par voie d’émission de sept mille cinq cents (7 500) obligations convertibles en actions de la société dites OCA4, d’une valeur nominale de 100 euros chacune, émises au pair, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société en totalité à la souscription,

b) décide que les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA4 sont les suivantes :
· Durée de l’emprunt : 12 mois à compter de la date d’émission des OCA4,
· Absence de cotation des OCA4: Les OCA4 seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext,
· Intérêts de l’emprunt: le montant principal de l’emprunt portera intérêt à terme au taux de 6% l’an sur le montant du principal non converti,
· Conversion des OCA4:
— le titulaire des OCA4 aura la faculté de demander la conversion de ses OCA4 en actions de la société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque demande de conversion ne pourra concerner qu’un nombre d’OCA4 limité, le prix de conversion (capital + prime) des OCA4 objet de la demande de conversion ne pouvant dépasser le montant de 250 000 euros.
— les demande de conversion seront reçues auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
— les OCA4 une fois converties seront annulées,
— remboursement anticipé : la société peut à tout moment rembourser en numéraire tout ou partie du principal et des intérêts de l’emprunt non converti avec une pénalité de 20 % du montant remboursé,
— parité de conversion: Chaque OCA4 de la société donnera droit à un nombre d’actions correspondant au rapport de 100 euros divisé par le prix de conversion. Ainsi, 7 500 OCA4 converties donneront droit à un nombre d’actions de la société égal au rapport de 750 000 divisé par le prix de conversion,
— prix de conversion : Le prix de conversion, sous réserve des ajustements ultérieurs, sera égal à 80 % du montant de la moyenne du cours de clôture des 5 dernières séances de bourse précédant la date de la conversion.
En tout état de cause le prix de conversion sera au moins égal à la valeur nominale de l’action de la société.
— Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

c) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation du titulaire des OCA4, est fixé à 750 000 euros.

d) décide que la décision d’émission des OCA4 emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA4 au profit du titulaire de ces OCA4, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

e) décide que tant qu’il existera des OCA4 en cours de validité, les droits du titulaire desdites OCA4 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la Masse des obligataires.

f) décide :
- que la fin du délai de souscription aux OCA4 ne pourra aller au-delà d’un délai de 60 jours à compter de l’expiration du délai de souscription des OCA3,
- que l’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la société avant l’expiration des délais de souscription,
- que les souscriptions et versements seront reçus auprès de la SOCIETE GENERALE Securities Services 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,

g) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour :
- constater la souscription de la totalité des OCA3 et par conséquent la réalisation de la condition suspensive ci-dessus énoncée et l’émission effective des OCA4,
- établir le contrat d’émission des OCA4 dans les mêmes termes que le contrat d’émission des OCA3,
- déterminer le délai de souscription aux OCA4 dans les limites fixées ci-dessus,
- constater les souscriptions aux OCA4, la libération de celles-ci et la clôture de la période de souscription,
- prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA4;
- prendre toutes dispositions pour assurer le service de l’emprunt, procéder à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA4, réaliser l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la société,
- et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution,
- subdéléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 7.500 OCA4 au profit de MG Partners II Limited). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 4ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à la totalité des OCA4 à émettre au titre de l’emprunt obligataire convertible décidé à la 4ème résolution, soit sept mille cinq cents (7 500) OCA4, au profit de la société MG Partners II Limited, société de droit de Gibraltar, dont le siège est situé 57/63 Line Wall Road à Gibraltar.

Sixième résolution (Emission de 83 334 bons de souscription d’actions dits BSA 9 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, décide d’émettre 83 334 bons de souscription d’actions dits BSA 9 au prix de 0,01 euro par bon donnant droit à leur titulaire de souscrire, dans les conditions ci-après indiquées, au moyen de chaque bon à 1 action nouvelle de la société de 0,20 euro de nominal à un prix d’émission de 0,36 euro l’action.

L’assemble générale :
- décide que les souscriptions aux BSA 9 seront recueillies au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 4 Juillet 2014 inclus et que les BSA 9 devront être souscrits en numéraire et être intégralement libérés à la souscription ;
- décide que les titulaires des BSA 9 pourront exercer leurs bons à compter de leur souscription et pendant une durée de trois années et que passé ce délai, les BSA 9 seront caducs et annulés de plein droit sans formalités.
- autorise en conséquence une augmentation de capital d’un montant maximum de 16 666,80 euros, par l’émission de 83 334 actions nouvelles de 0,20 euro de nominal, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSA 9.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’autres valeurs mobilières.

- les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA 9 devront l’être en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être libérées en totalité, nominal et prime, à la souscription.

Ces souscriptions et versements seront reçus auprès de la banque SOCIETE GENERALE Securities Services 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

- tant qu’il existera des BSA9 en cours de validité, les droits des titulaires desdits BSA9 seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R 228-87 et suivants du Code de commerce.

- confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA 9 et des augmentations de capital résultant de leur exercice et notamment :
- constater et recueillir les souscriptions et les versements aux BSA 9,
- constater et recueillir les souscriptions et versement consécutif à l’exercice des BSA9 et en conséquence la réalisation des augmentations de capital,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- déterminer les conditions d’ajustements nécessaires à la réservation des droits des titulaires des bons et des autres valeurs mobilières,
- et plus généralement prendre toutes les dispositions autorisées par la loi pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission et la cotation sur le marché Alternext de NYSE Euronext des actions émises.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83 334 BSA 9 au profit de personnes dénommées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en conséquence de la 6ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 83 334 BSA9 et de réserver la souscription desdits BSA9 aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :
- au profit de Monsieur Jim Carraza, demeurant 170 Changebridge Road, B-1, Montville, New Jersey 07045 USA à concurrence de 4.167 BSA9,
- au profit de Monsieur Steven Berman, demeurant C/O Olympus Securities LLC, 405 Lexington Avenue, 7th Floor New York City NY 10174 à concurrence de 3.750 BSA9,
- au profit de Monsieur Justin Cooper, demeurant C/O Olympus Securities LLC, 405 Lexington Avenue, 7th Floor New York City NY 10174 à concurrence de 3.750 BSA9,
- au profit de Monsieur Jeffrey Berman, demeurant 21 Innes Road, Scarsdale New-York 10583 USA à concurrence de 7.500 BSA9,
- au profit de Monsieur Robert Fallah, demeurant C/O Olympus Securities LLC, 405 Lexington Avenue, 7th Floor New York City NY 10174 à concurrence de 7.500 BSA9,
- au profit de Monsieur Adam Frieman, demeurant C/O Olympus Securities LLC, 405 Lexington Avenue, 7th Floor New York City NY 10174 à concurrence de 7.500 BSA9,
- au profit de Monsieur Scott Weisman, demeurant C/O Olympus Securities LLC, 405 Lexington Avenue, 7th Floor New York City NY 10174 à concurrence de 7.500 BSA9,
- au profit de Monsieur Eric Butler, demeurant 247 Centre Street, Suite 1, New York, NY 10013 à concurrence de 37.500 BSA9,
- au profit de Monsieur Oscar Seidel, demeurant 525 Green Place, Woodmere, New York, NY 11598 à concurrence de 4.167 BSA9.

Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail.

L’assemblée générale décide :
— que le conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L3332-1 à L3332-9 du Code du travail,
— d’autoriser le conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à émettre une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 % du capital social, qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code de commerce, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.