Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 79 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 83,9 millions d’euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’assemblée générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, à savoir :

- Origines
Montants en euros
Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2013
83 975 876,93
Report à nouveau antérieur
358 003 527,49
Total
441 979 404,42

- Affectations
Montants en euros
Dividende statutaire
6 342 600,00
Dividende complémentaire
48 434 400,00
Dotation à la réserve pour actions auto-détenues
23 692 155,61
Report à nouveau
363 510 248,81
Total
441 979 404,42

2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 1,90 euro pour chacune des 28 830 000 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, ce dividende étant éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 25 juin 2014 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende total
(en euros)
Dividende par action
(en euros)
30/09/2010
43 245 000,00
1,50 ()
30/09/2011
43 245 000,00
1,50 ()
31/12/2012
51 894 000,00
1,80 ()
() Eligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Eléonore Ladreit de Lacharrière, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Eléonore Ladreit de Lacharrière, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jérémie Ladreit de Lacharrière, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jérémie Ladreit de Lacharrière, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thierry Moulonguet, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Moulonguet, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Naouri, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M Etienne Pflimlin, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Etienne Pflimlin, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thomas Piquemal, administrateur) — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thomas Piquemal, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Pricewaterhouse-Coopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale renouvelle la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Non-renouvellement du mandat de M. Etienne Boris, commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale constate l’expiration du mandat de de M. Etienne Boris, commissaire aux comptes suppléant, à l’issue de la présente assemblée.

Treizième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale nomme M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Clarisse Lacape en qualité d’administrateur de la Société) — L’assemblée générale nomme Mme Clarisse Lacape en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans à compter de la présente assemblée et qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Clarisse Lacape a déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui seraient confiées par l’assemblée générale et a déclaré ne pas être frappée d’une quelconque incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’exercer les fonctions d’administrateur qui lui seraient conférées par l’assemblée générale.

Quinzième résolution (Nomination de Mme Bérangère Veron en qualité d’administrateur de la Société) — L’assemblée générale nomme Mme Bérangère Veron en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans à compter de la présente assemblée et qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Mme Bérangère Veron a déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui seraient confiées par l’assemblée générale et a déclaré ne pas être frappée d’une quelconque incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’exercer les fonctions d’administrateur qui lui seraient conférées par l’assemblée générale.

Seizième résolution (Constatation de la fin du mandat de M. David Dautresme, administrateur) — L’assemblée générale, constate, que compte tenu de la limite d’âge statutaire, le mandat de M. David Dautresme, administrateur, prend fin à l’issue de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Bernard de Lattre) — L’assemblée générale prend acte de la démission de Mme Véronique Morali de son mandat d’administrateur et ratifie la cooptation, en ses lieu et place, de M. Bernard de Lattre décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 3 avril 2014.

M. Bernard de Lattre exerce ce mandat pour la durée restant à courir de celui de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) — L’assemblée générale fixe à 503 999 euros le montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’exercice 2014 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à décision différente.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé à titre informatif que cette limite correspondait au 31 décembre 2013 à 2 883 000 actions ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 90 euros par action et le prix minimal de cession à 30 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment d’assurer :

a) la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du même code ;

b) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

c) l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ;

d) la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

e) la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2013 dans sa huitième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société) — L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) Réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités,

b) Imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes,

c) Apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises,

d) Subdéléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions.

3°) Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2013 dans sa neuvième résolution.

Vingtième et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société ;

2°) Décide que le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection, des nominations et des rémunérations, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution ;

4°) Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, à compter de la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration, et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

5°) Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6°) Prend acte que cette autorisation comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ;

7°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre cette autorisation ;

8°) Fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 février 2011 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise – Suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du 1er alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements français et étrangers liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société ;

2°) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) Décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution, et le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

5°) Décide que les caractéristiques des émissions des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration selon les règles fixées par la réglementation ;

6°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour, notamment :

a) Fixer les modalités d’émission d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital,

b) Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission,

c) Arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,

d) Fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,

e) Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance,

f) Fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de cette autorisation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera,

g) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et faire tout le nécessaire ;

7°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 février 2011 dans sa vingtième résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.