Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;
— du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;
— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration ;
— approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 18 570 380 euros ;
— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;
— du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ;
— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration ;
— approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 3 483 482,79 euros,
— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Troisième résolution. — Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 49 782 111,29 euros et d’un profit de l’exercice de 3 483 482,79 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 53 265 594,08 euros et décide de l’affecter de la manière suivante :

A la réserve légale
8 064,76 euros
A titre de dividende la somme de 0,06 euro par action, soit (*)
1 437 676,98 euros
Le solde au compte de report à nouveau qui passe ainsi à :
51 819 852,34 euros

• Calcul effectué d’après le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2013, soit 23 961 283, qui pourra être ajusté le cas échéant.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des options de souscription entre le 1er janvier 2014 et le 30 mai 2014, bénéficieront également de ce dividende de 0,06 euro par action qui sera prélevé sur le report à nouveau.

La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 juin 2014.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les distributions de dividende réalisées au titre des trois exercices précédents:

— 2010 : 0,06 euro par action ;
— 2011 : 0,06 euro par action ;
— 2012 : 0,06 euro par action.

Quatrième résolution. — L’Assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les Commissaires aux Comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2013.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution. (« Say on pay »). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Luc de Chammard, Président – Directeur général, tels que figurant au paragraphe 13 du rapport de gestion.

Douzième résolution. (« Say on pay »). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bertrand Ducurtil, Directeur général délégué, tels que figurant au paragraphe 13 du rapport de gestion.

Treizième résolution. (Autorisation de rachat par la société des ses propres actions (validité 18 mois)). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de :
— leur annulation ultérieure,
— la couverture :
— de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions,
— de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
— l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers,
— la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 18 euros par action.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées par la société dans ces conditions, ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit 2 396 128 actions, représentant un montant maximum d’achat de 43 130 304 euros, étant précisé que le nombre d’actions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision.

Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés.

Quatorzième résolution. (Autorisation de réduction du capital par annulation des actions auto-détenues (validité 5 ans)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, en application des articles L.225-204 et L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opération(s) d’annulation et de réduction du capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes les formalités, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de 5 ans à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités de dépôt et de publication légales.