Première résolution. — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 663 879 382,95 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution — (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer la perte nette de l’exercice 2013, soit 663 879 382,95 € en Report à Nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de 58 702 315,34 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 exercices précédents.

Troisième résolution. — (Apurement du solde négatif du Report à Nouveau par prélèvement sur le poste “Prime d’Emission”)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide de prélever la somme de 58 702 315,34 € sur le poste “Prime d’émission” pour apurer le report à nouveau négatif tel qu’il résulte de la résolution ci-dessus.

Quatrième résolution. —(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de 691,2 millions de dollars US ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. — (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Rémi DORVAL, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Rémi DORVAL prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution. — (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Madame Kathleen SENDALL, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Kathleen SENDALL prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution. — (Détermination des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 800 000 € (huit cent mille euros) la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2014.

Huitième résolution. — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2013, 800 000 des 176 890 866 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 16 889 086 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 675 563 440 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :
assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre d’options d’achat,
attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux, notamment dans le cadre de plans d’intéressement en actions. Ces plans annuels ne pourraient représenter plus de 0,22 % du capital social pour l’ensemble des salariés et mandataires sociaux, ni plus de 0,02 % du capital social pour les seuls membres du Comité Corporate (en ce-compris les mandataires sociaux). Ces plans seraient soumis à la réalisation de conditions de présence et de performance cumulatives, évaluées sur une période de 3 ans,
annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique.

La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure relative à l’achat d’actions de la Société, annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2013 en sa 13ème résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Neuvième résolution. — (Conventions et engagements financiers visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements financiers visés dans ce rapport.

Dixième résolution. — (Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport.

Onzième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Robert BRUNCK, Président du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert BRUNCK, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Douzième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Treizième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, Directeurs Généraux Délégués)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Quatorzième résolution. — (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.