Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou précisées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et desquels il résulte un bénéfice net de 15 448 767,31 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende) — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 15 448 767,31 euros et que le report à nouveau est de 39 784 389,70 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 55 233 157,01 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

– Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2013
12 973 205,00 euros
– Report à nouveau
42 259 952,01 euros
Total :
55 233 157,01 euros

L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2013 à 7 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera détaché le 5 juin 2014 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 10 juin 2014.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties en euros
Dividende (*) en euros
2010
1 751 754 actions entièrement libérées
2 627 631
1,50
2011
1 751 596 actions entièrement libérées
7 006 384
4,00
2012
1 755 528 actions entièrement libérées
7 625 643
4,40

• Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2010, 2011 et 2012 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 110,0 millions d’euros.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce en vue :
– d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par un prestataire de service d’investissements dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI ; ou
– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions
existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprise ; ou
– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de
croissance externe ; ou
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :
– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total
maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions
représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;
– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 200 euros par action.

Au 31 décembre 2013, Burelle SA détenait 96 612 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 222 397 800 d’euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voies d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

A moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 222 397 800 euros mentionné ci-dessus.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Jean Burelle) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean Burelle, Président Directeur Général, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Laurent Burelle) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Paul Henry Lemarié) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale décide de porter le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 315 000 euros et ce à compter de l’exercice 2014 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions, autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :
– réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou
partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
– fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que
la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en
vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable
des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et
accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de :
– de mettre en harmonie le 2) de l’article 7 « Forme des actions » des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et L.228
3-1 du Code de commerce ;
– de modifier, en conséquence, le 2) dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales ».

– de mettre en harmonie l’alinéa 2 de l’article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts avec l’article L.225-51 du Code
de commerce modifié par la loi du 1er août 2003, en supprimant la mention selon laquelle le Président représente le Conseil
d’Administration ;
– de modifier, en conséquence, l’alinéa 2 dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ».

Douzième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.