Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils viennent de lui être présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat net de l’exercice :

Report à nouveau antérieur
4.948.820,74 €

Résultat de l’exercice
4.093.903,50 €


9.042.724,24 €

Affectation :


A la réserve légale
204.695,18 €

Au report à nouveau
8.838.029,06 €

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, à la somme de CENT MILLE (100.000) Euros.

Septième résolution (Autorisation donnée à la Société de racheter ses actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à faire acquérir par la société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :

— d’assurer la liquidité du titre et d’animer son marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à ladite charte,

— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— de la remise de titres à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d’adoption de la 8ème résolution de la présente Assemblée.

Le prix maximum d’achat sera de 21 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.

En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 341.220 actions pour un montant maximum de 7.165.620 euros, y compris les actions auto détenues.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007, dans sa 8ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 9ème résolution votée par la présente assemblée,

— autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,

— autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233.32 (II) et L.233-33 du Code de Commerce à l’effet :

— de mettre fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007 par sa 9ème résolution,

— d’émettre un maximum de 3.412.200 bons de souscription d’actions de la Société. Ces bons seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 54.595.200 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

— fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.

Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,

– déterminer le nombre de bons à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés audits bons,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l’article L.443-5 du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.443-1 et L.443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission,

— Réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

— Constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée,

— Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Onzième résolutio n (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.