Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 142 725,33 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société se solde par une perte comptable de (69 113 119,65) euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, soit (69 113 119,65) euros, au compte “Report à nouveau”, dont le montant déficitaire passe ainsi de (74 622 325,85) euros à (143 735 445,50) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 38 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un accord entre la Société et le groupe Thalès portant sur l’acquisition par Technicolor d’un portefeuille de brevets de Thalès en matière de LCD.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic et décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le rapport annuel de la Société, Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », section 4.4.5, page 93, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter au titre de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le rapport annuel de la Société, Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », section 4.4.6, page 94, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose au titre de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue des objectifs suivants :

— la couverture de plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ; et

— l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit un nombre d’actions n’excédant pas 33 590 767 à la date de la présente Assemblée ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas être supérieur à 335 907 670 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa onzième résolution.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annules et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

2. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire ;

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 134 363 068 euros, représentant 40 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
(iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;
e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6. décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 33 590 767 euros, représentant 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; et
b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur :
a. le plafond prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 300 millions d’euros ; et
b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %),
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 33 590 767 euros, représentant 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 12ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; et
b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :
a. le plafond prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 300 millions d’euros ; et
b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 11ème résolution et aux paragraphes 6 des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 33 590 767 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :
a. le plafond prévu aux 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; et
b. sur le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée ;

5. prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 33 590 767 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :
a. le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;
b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de Commerce ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,
c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,
e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et
f. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 12ème résolution.

Seizième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit :

1. le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 134 363 068 euros, représentant 40 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du Travail ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital,
b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

6. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 13ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ;

4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :
a. le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la treizième résolution,
b. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital,
c. à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts ;

6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 14ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après, à l’exclusion des mandataires sociaux ;

2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

4. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de :
a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions,
d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,
e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L.225 197-4 du Code de Commerce ;

7. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 16ème résolution.

Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts à l’effet de porter la limite d’âge du Président du Conseil d’administration de 70 à 75 ans.

En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) :

Article 16 – Président – Vice-Président
« Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président personne physique. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
La limite d’âge du Président, lorsque ses fonctions sont dissociées de celles de Directeur Général, est fixée à 75 ans. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
A l’égard des tiers, les pouvoirs du Président du Conseil d’Administration sont ceux que leur confère la loi. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, ces pouvoirs peuvent être limités par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut également nommer, s’il le juge utile, un ou deux Vice-présidents. »

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, par l’introduction d’un nouvel article 11.3 entre les articles 11.2 et 11.3 actuels. L’article relatif aux administrateurs représentant les salariés actionnaires devient l’article 11.4 et celui relatif aux censeurs devient l’article 11.5.

Le nouvel article 11.3 sera libellé comme suit :

Article 11.3 – Administrateurs représentant les salariés
« Le Conseil d’Administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est supérieur à douze membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen du Groupe.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son terme.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.
Les dispositions du présent article 11.3 cessent de s’appliquer de plein droit lorsque, à la clôture d’un exercice, la Société ne remplit plus les conditions rendant obligatoire la nomination d’administrateurs représentant les salariés décrites à l’article L. 225-27-1-I du Code de commerce. Le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés nommés en application du présent article prend alors fin de plein droit, sans autre formalité, à l’issue de la réunion du Conseil constatant que les conditions légales ne sont plus remplies ».

Le reste de l’article 11 demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.