Première résolution – Approbation des comptes individuels — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 9 235 464,98 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolides — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 8 589 919,91 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2013 s’élève à 9 235 464,98 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 72 640 614,03 € pour former un résultat distribuable de 81 876 079,01 € approuve l’affectation du résultat telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :
- Dividende de 1 € aux 10 706 760 actions ayant droit au dividende sur les 10 716 062 actions composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,
- Dotation au report à nouveau de 70 729 908,61 €,
- Dotation à la réserve légale de 439 410,40 €.

Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 10 706 760 €, soit 1 € par action.

Le dividende sera détaché le 11 juin 2014 et mis en paiement à compter du 16 juin 2014.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40% si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158 3.2°du Code Général des Impôts).

Toutefois, avant d’être imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces revenus feront l’objet d’un prélèvement à la source au taux de 21%, opéré au moment du versement. Ce prélèvement forfaitaire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.

Les prélèvements sociaux de 15.5% seront opérés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 5.1% du revenu global imposable de l’année de son paiement.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Distribution
Dividende par action ()
2010
8 862 023
9 748 225,30
1,10 €
2011
9 293 621
9 293 621,00
1,00 €
2012
9 951 879
9 942 577,00
1,00 €
() Eligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du CGI

Quatrième résolution – Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1 071 606 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.

Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :

a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;

b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;

e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013.

Cinquième résolution – Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Il s’agit de la nouvelle convention de gestion conclue entre le CREDIT FONCIER et LOCINDUS signée le 29 mars 2013 avec effet au 1er janvier 2013.

Sixième résolution – Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe PETIOT par le conseil d’administration du 31 juillet 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe PINAULT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée.

Septième résolution – Ratification de la cooptation d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Anne CORNET par le conseil d’administration du 17 décembre 2013, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric FILLIAT, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et venant à expiration lors de la présente assemblée

Huitième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PETIOT est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Anne CORNET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019

Dixième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine FAYET est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Onzième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre WALBAUM est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Douzième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle SELLOS-MAHE est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Treizième résolution – Renouvellement de mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur du Crédit Foncier de France représenté par Madame Corinne DECAUX est arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019

Quatorzième résolution – Mandat d’administrateur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur François THOMAZEAU est arrivé à son terme décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur François THOMAZEAU.

Quinzième résolution – Nomination d’un censeur — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de désigner conformément à l’article 22 des statuts Monsieur François THOMAZEAU en qualité de censeur pour une période de six années prenant fin lors de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Seizième résolution – Consultation en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 — L’assemblée générale, consultée en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.

Résolution A : Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire.

Sous réserve de l’adoption des trois premières résolutions de I’A.G.O (approbation des comptes individuels et consolidés, affectation du résultat), l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

- de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant de 5 (cinq) Euros par action représentant, sur la base des 10 706 760 actions ayant droit à cette distribution sur les 10 716 062 actions composant le capital social au 31/12/2013, un montant de 53 533 800 €.

- que les ayants-droits à la distribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant le détachement, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n’auront pas droit à la distribution conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce.

- d’imputer cette distribution sur le poste autres réserves, pour un montant de Cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille huit cent Euros (53 533 800 €)

Au plan fiscal, cette distribution est constitutive d’un revenu distribué imposable.

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
a) mettre en œuvre la présente résolution,
b) fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle,
c) constater le nombre d’actions ayant droit à la distribution ainsi que le montant d’imputation sur les capitaux propres
d) mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste autres réserves pour un montant de 53 533 800 € et constater le montant des capitaux propres en résultant
e) plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes dispositions utiles pour assurer la bonne fin de l’opération objet de la
présente résolution.

Exposé des motifs du déposant: (réf : comptes consolidés)

Au 31/12/13, les capitaux propres de Locindus sont de 267,4 M€ (25 €/action)- dont 197 M€ pour les seules réserves (168 M€) et primes d’émission (29 M€)- tandis que le report à nouveau s’élève à plus de 70 M€ (soit 6,53 €/action et 6,5 années de distribution moyenne).

Les réserves cumulées par action (18,40 €) représentent ainsi 120 % du cours moyen de l’année 2013 et 74 % de l’Actif net comptable- non réévalué- de 25 €/action.

Le rapport annuel 2013 confirme par ailleurs l’excellente santé financière de la Sté qui continue de bénéficier d’un bilan très solide, avec donc des FP pléthoriques, un endettement LT en forte baisse sur 5 ans et de très bons coefficients de liquidité, d’où une trésorerie opérationnelle largement excédentaire (22 M€ après le remboursement de l’emprunt de 100M€ du 06/01/14).

Cette structure de bilan solide, pérenne et en constante amélioration depuis 2007 (date de l’OPA du CFF) met en exergue des fonds propres conséquents, d’où des ratios financiers très satisfaisants pour une banque (cf les 3 exemples suivants, qui intègrent le remboursement précité) :

-Autonomie Financière (Capitaux Propres/Total du Bilan) : 37 % vs par exemple, 25,3 % au 31/12/10 et 17,6% au 31/12/06…
-Indépendance Financière (Capitaux Propres/Capitaux Permanents) : 37% également vs 25,6 % en 2010 et 17,8 % en 2006…
-Solvabilité (Endettement Net/Capitaux Propres) : 160 % vs 231 % en 2010 et 402 % en 2006 »

Dix-septième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société.

Le nombre total d’actions qui pourraient être souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social.

L’assemblée générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; et confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations du capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution – Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions autorisé au titre de la cinquième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2012 et mis en œuvre par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2012 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,

- autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.

La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.