Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1.252.367,07 euros.

Elle approuve le montant global de 25 807 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 3 231 181 euros et un résultat net part du groupe de 3 172 972 euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit un bénéfice de 1.252.367,07 euros, de la manière suivante :

- au compte de « report à nouveau » : € 1 252 367,07

Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables
à hauteur de € 8 286 626,51

- distribution d’une somme de € 309 420,60

à titre de dividende, prélevée en totalité sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit € 0,04 par action.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendra certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, restera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, après un abattement de 40 % sur son montant.

Puis, l’assemblée décide la mise en paiement du dividende, à compter du 16 juillet 2014.

L’assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et ceux non éligibles.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :

- exercice clos le 31 décembre 2010 : un dividende de € 311.391,80 (soit, par action, une somme de € 0,04).
- exercice clos le 31 décembre 2011 : un dividende de € 311.391,80 (soit, par action, une somme de € 0,04).
- exercice clos le 31 décembre 2012 : un dividende de € 308.713,44 (soit, par action, une somme de € 0,04).

La société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et ceux non éligibles.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à 6 000 euros au titre de l’exercice 2013, étant rappelé que le conseil d’administration est seul compétent pour en décider la répartition entre ses membres.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 2 (deux) euros et le nombre d’actions pouvant être acquises correspondant à 10 % maximum du capital sera de 773 551 actions, sous réserve du vote de la neuvième résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d’actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1 547 102 euros.

En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

- annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la septième résolution ci-après, autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,

- disposer d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité.

L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l’AMF) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats d’administrateur de :

- Monsieur Gilbert Bourgeois
demeurant Les Terrasses de l’Alhambra
Parc du Roy d’Espagne, Allée Cervantès
13009 MARSEILLE

- Monsieur Henri Tranduc
demeurant 18, rue Parent de Rosan, 75016 Paris

- Monsieur Philippe Broussard
demeurant 111, avenue Carnot, 91600 Savigny-sur-Orge

décide de renouveler leurs mandats, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

L’assemblée générale prend acte de ce que le renouvellement du mandat de Monsieur Broussard porte sur sa qualité d’administrateur représentant les salariés.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de la société Progestion en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, Synergie Audit d’une part, et de Conseil Audit & Synthèse (Ernst & Young) en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, Coexcom, d’autre part, à l’issue de la présente assemblée générale, décide :

de nommer en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire :

- EXPONENS – SYNERGIE AUDIT (R.C.S. Nanterre 340 362 524)
22, boulevard de Stalingrad
92320 CHATILLON

En qualité de suppléant :

- Monsieur Alain FORESTIER
Né le 23 juillet 1959 à Besançon (25)
Demeurant 11, avenue d’Eprémesnil
78400 CHATOU

Et en qualité de second Co-commissaire aux comptes titulaire :

- ERNST & YOUNG et Autres (R.C.S. Nanterre 438 476 913)
1-2, place des Saisons – Paris La Défense 1
92400 COURBEVOIE

En qualité de suppléant :

- AUDITEX (R.C.S. Nanterre 377 652 938)
1-2 place des Saisons – Paris La Défense 1
92400 COURBEVOIE

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

2. à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.