Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :

Report à nouveau antérieur
25 107 279,91 €
Le résultat de l’exercice de
254 148 788, 00 €
Soit un total de
279 256 067,91 €
A la dotation de la réserve légale pour
0,00 €
Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour
78 365 139,60 €
Au poste report à nouveau
200 890 928,31 €
Soit un total de
279 256 067,91 €

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si, au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.
Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 14 mai 2014 et sera payable à partir du 10 juin 2014.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

(En euros)
Exercice clos le 31/12/2010
Exercice clos le 31/12/2011
Exercice clos le 31/12/2012
Dividende
1,20
1,20
1,20
Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1)
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Revenu Global
1,20
1,20
1,20
(1) dans les conditions et limites légales.

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, conformément à l’article 24 des statuts et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.

Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 14 mai 2014 et le 27 mai 2014 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire à compter du 10 juin 2014.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Patrick Sayer correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Bruno Keller correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Madame Virginie Morgon correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Philippe Audouin correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Fabrice de Gaudemar correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Dix-huitième résolution (Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Vingtième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :
— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 par le vote de sa 9ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;
— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 653 042 800 euros sur la base d’un nombre total de 65 304 283 actions composant le capital au 31 décembre 2013. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,
— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,
— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Vingt-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à
1 600 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 28ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
– fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
– décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;
– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;
– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
– décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,
– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 75 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus);

10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,
– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,
– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :
- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt- quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

8. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,
– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 23ème et 24ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,
1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Vingt-huitième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème à 27ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 22ème à 27ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :
a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :
– aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 et de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013;
– aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 et de la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
– fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;
– imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :
a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.
Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 200 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.
b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :
– arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,
– déterminer le nombre de bons à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,
(i) fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
(ii) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,
(iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
– décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
– imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,
– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 dans sa 14ème résolution.

Trente-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 32ème résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le Directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

3. décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que le montant nominal des actions de préférence attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu dans la 21ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

4. décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Président du Directoire et aux Directeurs Généraux de la Société ;

5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence ;

6. prend acte que le Directoire conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions de préférence seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9. autorise le Directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

10. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
– fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Trente-deuxième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 31ème résolution,

1. décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent soixante-dix-huit mille soixante-dix (199 178 070) euros. Il est divisé en soixante-cinq millions trois cent quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (65 304 283) actions, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

(nouvelle rédaction)

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent soixante-dix-huit mille soixante-dix (199 178 070) euros. Il est divisé en soixante-cinq millions trois cent quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (65 304 283) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.

Les actions sont réparties en deux catégories :
65 304 283 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et
[●] actions de catégorie B (les « Actions B ») ; qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires ».

2. Décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

La société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les assemblées générales de la société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés.

(nouvelle rédaction)

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.

(Inchangé)

(Inchangé)

3. Décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.

(nouvelle rédaction)

I° Droits communs attachés aux actions

(Inchangé)

(Inchangé)

II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1 À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.

2 À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

3 Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Période 1 »), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B. Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.

4 À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (l’« Évolution du Cours de Bourse »).

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas :

(i). la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la « Période 2 ») ; ou
(ii). le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Date d’Échéance de l’Action B »).

5 Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ;
deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et
trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).

Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date.

6 À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20 % (inclus) ;
deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ;
trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40% (inclus) ; et
quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).

Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

4. décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 23 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

2.Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

(nouvelle rédaction)

2.Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.

Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.

(Inchangé)

5. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 24 rédigé comme suit :

Article 24
Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues à l’article 23 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B.

6. Décide, en conséquence de l’insertion de l’article 24, de modifier la numérotation des articles 24 à 26 (anciens) des statuts de la Société.

7. Décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la 31ème résolution.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.