Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice de 15 024 128,66 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration) et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de 1 927 K€.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution (Affectation des résultats) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à la somme de 15 024 128,66euros,

décide d’affecter ledit bénéfice au report à nouveau.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuveles termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

nomme, en qualité d’administratrice de la Société, Madame Sandra Le Grand, pour un mandat de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Sandra Le Grand a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Zimmermann vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Cyril Zimmermann a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de la société United Internet AG vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La société United Internet AG a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cyril Zimmermann, Directeur Général — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cyril Zimmermann tels que présentés ci-après :.

Rémunération fixe
265.000
Rémunération variable
30.000
Rémunération exceptionnelle
-
Jetons de présence
-
Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction)
29 374
Total
324 374

Par ailleurs, la société Les Créations du 8 dirigée et détenue par Cyril Zimmermann a conclu un contrat de prestations de services avec la filiale Hi-Media Belgium au titre duquel Les Créations du 8 a facturé un montant de 159 K€ sur l’exercice 2013.

Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :

- le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la société (tel qu’existant au jour de la présente assemblée et diminué du nombre d’actions propres déjà détenu), soit un nombre maximum de 4 478 662 actions ;
- le prix d’achat ne pourra excéder 6 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder
26 871 972 €.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5. décide que les actions de la société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocation d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la douzième résolution de la présente assemblée et dans les termes qui y sont indiqués.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

6. décide, que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2013.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixée ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Onzième résolution (Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% des actions composant le capital social de la société (tel qu’existant au jour de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, soit 4 478 662 actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2013.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société dans la limite d’un montant nominal global de 700.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept cent mille (700 000 ) euros ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des treizième, et quatorzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5. prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de d’une émission donnée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initialement décidé ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2012 ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou detoutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global de 700.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 225-148, L.228-91 et L.228-92,

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à sept cent mille (700 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, de la douzième résolution de la présente assemblée ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation de ce prix diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix d’émission minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 6.

7. prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre de toute offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la société en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

9. décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2012 ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effetd’augmenter le capital, par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 :

1. décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 700 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission.

5. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 700 000 euros fixé par la douzième résolution de la présente assemblée générale mixte ;

6. décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R.225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

7. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 euros fixé par la douzième résolution de la présente assemblée générale mixte ;

8. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

10. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la neuvième résolution ci-dessus.

11. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale mixte en date du 6 mai 2012 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1,

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’état (soit dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause dans le cas d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20% du capital social par an ;

3. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2012 ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. délègue au conseil d’administration, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, au bénéfice des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des apports en nature ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2012 ;
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, statuant sur le rapport du ou des commissaires aux apports, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas d’échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres à émettre ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
- de prendre toutes dispositions, effectuer toutes formalités utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 et de l’article L.3332-18 du Code du travail,

1. autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à quatre vingt mille (80 000) euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement. Ce plafond est fixé de manière indépendante ; en conséquence, le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond prévu à la douzième résolution de la présente assemblée ;

6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

7. confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

8. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, dans la limite de 1.000.000 actions, de procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1, II, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1, II ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, que le nombre de bénéficiaires salariés ne sauraient être inférieur à vingt (20) et que la part des actions attribuée aux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués le cas échéant) ne saurait être supérieure à 50% du plafond défini dans la présente résolution ;

3. décide que les actions devront être attribuées par le conseil d’administration avec comme critère de performance le « Résultat opérationnel courant avant coût des stock options et des actions gratuites » ;

4. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement est fixé à 1 000 000 actions, hors ajustement de ce nombre pour prendre en compte les opérations nécessaires pour préserver les droits de bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme (i) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires des actions attribuée étant fixée à un an à l’issue de la période d’acquisition susvisée, (ii) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, l’obligation de conservation à l’issue de ladite période d’acquisition étant supprimée ; étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. ;

6. décide que la période de conservation pour les attributaires mandataires sociaux est fixée à deux ans à compter de l’expiration de la période d’acquisition pour 70% des actions attribuées au cours de leur mandat et que la période de conservation pour les 30% d’actions restantes sera égale à la plus longue période entre deux ans et la durée de leur mandat restant à courir. Cette obligation de conservation supérieure à la durée légale de conservation tomberait en cas d’acquisition d’un nombre de valeurs mobilières de la Société, postérieure à la date d’attribution des actions à titre gratuit par décision du Conseil d’administration, tel que ce transfert serait susceptible de donner immédiatement ou à terme à le ou les acquéreur(s) le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession ou d’apport de ces titres à une société qui réunirait les intérêts des mandataires sociaux de la société.

7. prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

8. décide que les actions à émettre pourront également être prélevées sur les actions propres de la Société, le cas échéant ;

9. fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

10. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société.

2. décide que le nombre de bénéficiaires salariés ne sauraient être inférieur à vingt (20) et que la part des actions attribuée aux dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués le cas échéant) ne saurait être supérieure à 50% du plafond défini à la dix-huitième résolution ;

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;

3. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :
- aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice ou d’achat sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options, sans décote.

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d’exercice des options est fixé à 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

6. décide que les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global de 1.000.000 actions visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et que ce plafond s’appliquera uniquement à la présente résolution dans le cas où la dix-huitième résolution serait rejetée et que la présente résolution serait adoptée.

7. décide que l’attribution des options à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme (i) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires des actions étant fixée à un an à l’issue de la période d’acquisition susvisée, (ii) soit d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, l’obligation de conservation à l’issue de ladite période d’acquisition étant supprimée ; étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

8. décide que la période de conservation pour les attributaires mandataires sociaux est fixée à deux ans à compter de l’expiration de la période d’acquisition pour 70% des actions attribuées au cours de leur mandat et que la période de conservation pour les 30% d’actions restantes sera égale à la plus longue période entre deux ans et la durée de leur mandat restant à courir. Cette obligation de conservation supérieure à la durée légale de conservation tomberait en cas d’acquisition d’un nombre de valeurs mobilières de la Société, postérieure à la date d’attribution des actions à titre gratuit par décision du conseil d’administration, tel que ce transfert serait susceptible de donner immédiatement ou à terme à le ou les acquéreur(s) le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession ou d’apport de ces titres à une société qui réunirait les intérêts des mandataires sociaux de la société.

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ;
- adjoindre le critère de performance du « Résultat opérationnel courant avant coût des stock options et des actions gratuites » aux attributions ;
- en fixer notamment les époques de réalisation ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, de bons de souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires visé à l’article L.225-132 du Code de commerce et d’en réserver la souscription au profit exclusif de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou d’une société dont l’actionnariat serait exclusivement composé de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;

3. décide qu’un BSA et/ou BSAR donnera le droit de souscrire une action de la Société à un prix de souscription qui sera au moins égal à 100% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera du principe de l’émission des BSA et/ou des BSAR et en déterminera les caractéristiques ;

4. décide que les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global de 1 000 000 actions visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et que ce plafond s’appliquera uniquement la présente résolution dans le cas où la dix-huitième et la dix-neuvième résolutions seraient rejetées et que la présente résolution serait adoptée ;

6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA et/ou BSAR, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits BSA et/ou BSAR pourront donner droit ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, et/ou BSAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des BSA et/ou BSAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;

8. décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

9. constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA et/ou BSAR, et procéder à la modification corrélative des statuts ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

10. et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;

11. décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BSA et/ou des BSAR seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;

12. prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétence décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence ;

13. fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Vingtième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.