Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 33.253.017,55 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — Conformément à la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 33 253 017,55 € de la manière suivante :
— 1 716 000 € en « Réserve légale »,
— 57 057,84 € en règlement du dividende préciputaire attaché aux actions de préférence en application de l’article 11 des statuts,
— 16 166 240 € en distribution de dividende,
— le solde, soit la somme de 15 313 719,71 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 28 août 2013, le Conseil d’administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,32 € par action, qui a été mis en paiement le 15 novembre 2013.

Il reste donc à verser aux actionnaires un solde de dividende de 0,32 € par action qui sera mis en paiement le 9 mai 2014. Provenant de bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, le dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi n°2012-1509 du 29 décembre 2012.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». De même, au cas où, à la date de la présente assemblée, des actions de préférence auraient été converties en actions ordinaires, le montant du dividende préciputaire non versé en raison de la conversion sera affecté au compte « Report à nouveau ».
En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il a été mis en distribution les sommes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Exercice
2010
2011
2012
Montant du dividende global
3 857 129,57 €
14 322 713,76 €
15 408 447,50 €
Montant du dividende unitaire
0,49 €
0,57 €
0,61 €
Montant par action ordinaire éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
0,267 €
0,018 €
0,03 €
Dividende préciputaire global
88 535,16 €
60 858,00 €
59 941,98 €
Montant par action de préférence éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
0,026 €
0,006 €
-

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, constate l’absence de conventions nouvelles et approuve les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Valérie GUILLEN). — L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Madame Valérie GUILLEN, cooptée en qualité d’administrateur par délibération du Conseil d’Administration en date du 11 mars 2014 en remplacement de Monsieur Jacques FERRAN.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution par la présente assemblée, relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans.
Monsieur Fabrice PAGET-DOMET a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur François LEPICARD en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel PINEAU arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, tient à exprimer ses remerciements à ce dernier pour les fonctions d’administrateur qu’il a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat et décide de nommer en remplacement :
— Monsieur François LEPICARD,
demeurant à SCEAUX (92330) – 37 bis, rue Achille Garnon,
pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution par la présente assemblée, relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans.
Monsieur François LEPICARD a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait ce mandat.

Neuvième résolution (Durée du mandat des administrateurs nommé et renouvelé). — L’Assemblée Générale prend acte, en cas de non adoption de la treizième résolution, que les mandats des administrateurs renouvelé et nommé aux septième et huitième résolutions se poursuivront pendant une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Modification de la durée du mandat de six administrateurs). — L’Assemblée générale prend acte, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans, que les mandats d’administrateur de Madame Valérie GUILLEN, Madame Michelle PEDEL, Monsieur Jacky LORENZETTI, Monsieur Jacques SOYER et des sociétés DU THI TWO et OVALTO INVESTISSEMENT arriveront à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jacques FERRAN en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution, décide de nommer :
— Monsieur Jacques FERRAN,
demeurant à CHATENAY MALABRY (92290) – 4, rue Colbert,
en qualité de censeur, conformément à l’article 13 bis des statuts de la Société, pour une durée d’un (1) an, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas trente cinq euros (35 €) par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de cinq millions d’euros (5.000.000 €).

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :
— d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
— de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,
— d’attribution des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,
— de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété.
L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin :
— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,
— de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Modification statutaire relative à la durée du mandat des administrateurs et à leur limite d’âge). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de modifier la durée des mandats des membres du Conseil d’administration en la ramenant de six (6) à trois (3) ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats s’applique immédiatement sans que les administrateurs puissent prétendre rester en fonctions jusqu’à la date d’expiration prévue lors de leur nomination,
— de fixer au tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur le nombre d’administrateurs en fonctions âgés de plus de 75 ans.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts de la Société, intitulé « Conseil d’administration » comme suit :

Ancienne rédaction :
« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. »

Nouvelle rédaction :
« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 75 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, le tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonctions. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. »

Quatorzième résolution (Insertion d’un nouvel article 13 bis dans les statuts portant création des fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un article 13 bis dans les statuts intitulé « Collège de Censeurs » rédigé comme suit :
« Article 13 bis – Collège de Censeurs :
Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, dont le nombre ne peut excéder trois (3). Les censeurs sont choisis en dehors des membres du Conseil d’administration, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d’administration.
Les censeurs sont nommés pour une durée d’un (1) an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Les censeurs sont rééligibles.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultatives, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil d’administration. Les censeurs sont à la disposition du Conseil d’administration et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres. Ils peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou le Président du Conseil soumet, pour avis, à leur examen.
La rémunération des censeurs est déterminée par le Conseil d’administration. »

Quinzième résolution (Modification statutaire relative à l’exclusion des droits de vote double). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide qu’aucune action ne peut se voir conférer un droit de vote double.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier le paragraphe 11.1 de l’article 11 des statuts de la Société, intitulé « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires et aux actions de préférence » comme suit :

Ancienne rédaction :
« Sous réserve des stipulations de l’article 11.2, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale. »

Nouvelle rédaction :
« Sous réserve des stipulations de l’article 11.2, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Aucune action ne peut se voir conférer un droit de vote double.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Seizième résolution (Modification statutaire relative aux déclarations de franchissement de seuils). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un troisième alinéa au paragraphe 12.1 des statuts de la Société intitulé « Franchissement des seuils légaux », rédigé ainsi qu’il suit :

« En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 25 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. »

Dix-septième résolution (Modification statutaire relative aux distributions aux actionnaires autres que des personnes physiques et non soumises à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer après le dernier alinéa de l’article 25 des statuts de la Société intitulé « Affectation et répartition des bénéfices » ce qui suit :

« Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :
(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividende de la Société, et
(ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »),
sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la Société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément au troisième alinéa de l’article 12.1 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la Société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. »

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des dix-neuvième et vingtième résolutions ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix-neuvième et vingtième résolutions ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
— le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et vingtième résolutions, ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, cinquième alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être complété par une souscription à titre réductible (étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger).

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra d’office décider, soit de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, soit de répartir librement les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit de ne pas réaliser l’augmentation de capital.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois (3) derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %), et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, ou répartir librement les actions non souscrites totalement ou partiellement, ou décider de ne pas réaliser l’augmentation de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
— le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra excéder soixante millions d’euros (60 000 000 €), plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme ; et

— décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228- 40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq-pour-cent (5 %), et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
— le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième à vingtième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les dix-huitième à vingt-deuxième résolutions.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;
— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
— prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Terreïs adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ;

— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— précise que si des actions gratuites sont attribuées à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital social qui aurait pour effet de dépasser de plus de 2 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d’administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;

— décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;

— décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux devra être soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
— plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-sixième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence (les actions de préférence 2)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la mise en œuvre de la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des actions de préférence 2 aux termes de la vingt-huitième résolution, et conformément aux dispositions des articles L.228-11 à L.228-19 du Code de commerce, décide de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence, les actions de préférence 2, assorties des caractéristiques et des droits particuliers détaillés ci-après.

Les caractéristiques des actions de préférence 2 seront les suivantes :

— les actions de préférence 2 auront une valeur nominale de 2 euros chacune ;

— les actions de préférence 2 comprendront un droit de vote proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent ;

— les actions de préférence 2 conserveront un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;

— les droits attachés aux actions de préférence 2 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par décision extraordinaire des actionnaires après approbation par l’assemblée générale des titulaires d’actions de préférence 2, conformément aux dispositions de la loi et des règlements ;

— les actions de préférence 2 seront inscrites au nominatif pur et non admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris ;

— en cas de conversion des actions de préférence 2 en actions ordinaires, la Société demandera l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris desdites actions ordinaires ;

— entre la date d’émission et la date de leur conversion, les actions de préférence 2 ne donneront pas droit aux dividendes versés par la Société ;

— en cas de conversion des actions de préférence 2 en actions ordinaires, l’augmentation de capital qui pourrait, le cas échéant, résulter du ratio de conversion des actions de préférence 2 sera effectuée via une incorporation de primes ou de réserves disponibles ;

— en cas de liquidation judiciaire ou amiable de la Société, les titulaires d’actions de préférence 2 non converties en actions ordinaires ne percevront aucun montant par action de préférence 2, sous réserve du nominal des actions de préférence 2 versé au titre du remboursement du nominal ;

— en cas de dissolution sans liquidation de la Société, les titulaires d’actions de préférence 2 non converties en actions ordinaires ne percevront aucun montant par action de préférence 2, sous réserve du nominal des actions de préférence 2 versé au titre du remboursement du nominal ;

— les actions de préférence 2 seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société dans les cas suivants :

a. Au 31 décembre 2014 :
Dans l’hypothèse où la valeur de l’action ordinaire Terreïs, telle que résultant de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2014, se situerait à un niveau supérieur de 10% par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors la moitié des actions de préférence 2 serait convertie en actions ordinaires de la Société selon une parité de conversion d’une action de préférence 2 pour deux actions ordinaires. Les actions de préférence 2 non converties seraient conservées.
A défaut de progression d’au moins 10% de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2014 par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors la moitié des actions de préférence 2 sera convertie sur la base d’une action ordinaire pour 25.000 actions de préférence 2, les actions de préférence 2 non converties étant conservées.

b. Au 31 décembre 2018 :
Dans l’hypothèse où la valeur de l’action ordinaire Terreïs, telle que résultant de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2018, a progressé de plus de 10% par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors les actions de préférence 2 non encore converties à cette date le seront en actions ordinaires de la Société selon une parité de conversion telle qu’à (a) 10% de progression de l’ANR, toutes les actions de préférence 2 non converties seront converties ensemble en une action ordinaire et à (b) 25% de progression de l’ANR, toutes les actions de préférence 2 non converties seront converties ensemble en un nombre d’actions ordinaires égal à deux fois le nombre d’actions de préférence 2 non converties, la parité de conversion variant globalement linéairement entre ces deux bornes et les éventuels rompus étant calculés sur chaque bloc d’actions détenues par des porteurs distincts.

A défaut de progression d’au moins 10% de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2018 par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors toutes les actions de préférence 2 non encore converties à cette date le seront sur la base d’une action ordinaire pour 25.000 actions de préférence 2.

c. Ajustement du calcul de l’ANR de référence
Il sera tenu compte des opérations portant sur le capital de la Société intervenues jusqu’au 31 décembre 2014 et entraînant une modification du nombre d’actions de la Société de plus de 5% (une « Opération ») pour ajuster, en cas de réalisation d’une Opération, l’ANR par action au 31 décembre 2013 auquel sera substitué celui ressortant de la dernière Opération intervenue.

Vingt-septième résolution (Modification corrélative des statuts suite à la création des actions de préférence 2). — L’Assemblée Générale, compte tenu de la résolution précédente et sous réserve de la mise en œuvre de la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des actions de préférence 2 aux termes de la vingt-huitième résolution, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les actions de préférence 2, décide de modifier les articles 11, 25 et 27 des statuts de la Société (relatifs respectivement aux « droits et obligations attachés aux actions ordinaires et aux actions de préférence », à « l’affectation et la répartition des bénéfices » et à la « dissolution – liquidation »).

En conséquence, l’article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES, AUX ACTIONS DE PREFERENCE ET AUX ACTIONS DE PREFERENCE 2

11.1. Sous réserve des stipulations des articles 11.2 et 11.3, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Aucune action ne peut se voir conférer un droit de vote double.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

11.2. L’assemblée générale extraordinaire de la Société ayant approuvé le 10 janvier 2011 la fusion par absorption des sociétés DAB EXPANSION et AVENIR & INVESTISSEMENT par la Société a décidé de créer, en rémunération de l’actif net d’AVENIR & INVESTISSEMENT transféré au titre de la fusion, notamment 573.594 actions de préférence au profit des associés d’AVENIR & INVESTISSEMENT bénéficiaires d’un intérêt fixe statutaire annuel de 26 euros par part sociale en application de l’article 28 des statuts de la société AVENIR & INVESTISSEMENT désormais dissoute.

Les actions de préférence sont dotées des droits et caractéristiques suivants :
– les actions de préférence confèrent à leurs titulaires un droit à un dividende prioritaire (préciputaire) par rapport aux actions ordinaires, de 0,18 euro par action. Le dividende prioritaire est stipulé non cumulatif (si les postes distribuables de l’exercice n’en permettent pas le paiement intégral, les titulaires d’actions de préférence ne peuvent définitivement plus réclamer le paiement de la partie non versée au titre des exercices ultérieurs) ;
– les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers en cas de transfert de quelque manière que ce soit de leur pleine propriété ou de leur usufruit ou de décès de leur titulaire ;
– en cas de démembrement de la propriété des actions de préférence et dans l’hypothèse où la propriété desdites actions serait remembrée entre les mains du nu-propriétaire, les actions remembrées seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers ;
– les actions de préférence seront inscrites au nominatif pur au nom du propriétaire ou du nu-propriétaire selon le cas et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;
– tout droit attaché aux actions de la Société et conférant aux titulaires d’actions de préférence le droit de souscrire ou de se voir attribuer de quelque manière que ce soit des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à raison de leurs actions de préférence (notamment le droit préférentiel de souscription ou le droit de percevoir le dividende sous la forme d’actions nouvelles) sera susceptible de donner lieu exclusivement à la remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sauf dans l’hypothèse d’une création d’actions nouvelles résultant d’une division de la valeur nominale des actions. Dans ce dernier cas, le montant du dividende prioritaire attaché aux actions de préférence sera ajusté en conséquence ;
– chaque titulaire d’actions de préférence peut à tout moment demander la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence en actions ordinaires, moyennant le versement par la Société d’une prime de conversion calculée sur la base d’une table actuarielle établie par le Conseil d’administration une fois par an ; et
– la Société demandera l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des actions issues de la conversion des actions de préférence à la suite de tout transfert, du décès de leur titulaire ou d’une demande de conversion par un titulaire.

11.3. Les actions de préférence 2 d’une valeur nominale de deux euros (2 €) sont dotées des droits et caractéristiques suivants :

– les actions de préférence 2 comprennent un droit de vote proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent ;

– les actions de préférence 2 sont inscrites au nominatif pur et non admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris ;

– en cas de conversion des actions de préférence 2 en actions ordinaires, la Société demandera l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris desdites actions ordinaires ;

– en cas de conversion des actions de préférence 2 en actions ordinaires, l’augmentation de capital qui pourrait, le cas échéant, résulter du ratio de conversion des actions de préférence 2 sera effectuée via une incorporation de primes ou de réserves disponibles ;

– entre la date d’émission et la date de leur conversion, les actions de préférence 2 ne donneront pas droit aux dividendes versés par la Société ;

– en cas de liquidation judiciaire ou amiable de la Société, les titulaires d’actions de préférence 2 non converties en actions ordinaires ne percevront aucun montant par action de préférence 2, sous réserve du nominal des actions de préférence 2 versé au titre du remboursement du nominal ;

– en cas de dissolution sans liquidation de la Société, les titulaires d’actions de préférence 2 non converties en actions ordinaires ne percevront aucun montant par action de préférence 2, sous réserve du nominal des actions de préférence 2 versé au titre du remboursement du nominal ;

– les actions de préférence 2 seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société dans les cas suivants :
a. Au 31 décembre 2014
Dans l’hypothèse où la valeur de l’action ordinaire Terreïs, telle que résultant de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2014, se situerait à un niveau supérieur de 10% par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors la moitié des actions de préférence 2 serait convertie en actions ordinaires de la Société selon une parité de conversion d’une action de préférence 2 pour deux actions ordinaires. Les actions de préférence 2 non converties seraient conservées.
A défaut de progression d’au moins 10% de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2014 par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors la moitié des actions de préférence 2 sera convertie sur la base d’une action ordinaire pour 25.000 actions de préférence 2, les actions de préférence 2 non converties étant conservées.

b. Au 31 décembre 2018
Dans l’hypothèse où la valeur de l’action ordinaire Terreïs, telle que résultant de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2018, a progressé de plus de 10% par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors les actions de préférence 2 non encore converties à cette date le seront en actions ordinaires de la Société selon une parité de conversion telle qu’à (a) 10% de progression de l’ANR, toutes les actions de préférence 2 non converties seront converties ensemble en une action ordinaire et à (b) 25% de progression de l’ANR, toutes les actions de préférence 2 non converties seront converties ensemble en un nombre d’actions ordinaires égal à deux fois le nombre d’actions de préférence 2 non converties, la parité de conversion variant globalement linéairement entre ces deux bornes et les éventuels rompus étant calculés sur chaque bloc d’actions détenues par des porteurs distincts.
A défaut de progression d’au moins 10% de l’ANR par action calculé au 31 décembre 2018 par rapport à l’ANR par action au 31 décembre 2013, alors toutes les actions de préférence 2 non encore converties à cette date le seront sur la base d’une action ordinaire pour 25.000 actions de préférence 2.

c. Ajustement du calcul de l’ANR de référence
Il sera tenu compte des opérations portant sur le capital de la Société intervenues jusqu’au 31 décembre 2014 et entraînant une modification du nombre d’actions de la Société de plus de 5 % (une « Opération ») pour ajuster, en cas de réalisation d’une Opération, l’ANR par action au 31 décembre 2013 auquel sera substitué celui ressortant de la dernière Opération intervenue.

Les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce seront mis à disposition de la plus prochaine assemblée générale suivant la conversion des actions de préférence 2, dans le délai prévu par l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

11.4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions d’une catégorie pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires de toute catégorie. »

De même, l’article 25 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 25 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, sous réserve du respect des dispositions propres au régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en matière d’obligation de distribution et conformément à la répartition prévue à l’article 11 ci-avant.
Un dividende prioritaire (préciputaire) est versé au profit des titulaires des actions de préférence dans les conditions prévues à l’article 11.2.
L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :
(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividende de la Société, et
(ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »),
sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la Société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.
En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.
Sous réserve des informations fournies conformément au troisième alinéa de l’article 12.1 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la Société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.
La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. »

De même, l’article 27 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 27 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé conformément aux dispositions de l’article 11 ci-avant. »

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des actions de préférence 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport relatif aux avantages particuliers et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les actions de préférence 2, sous réserve de l’adoption (i) des résolutions suivantes concernant la suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) de la vingt-sixième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-11 à L.228-19 du Code de commerce :

— délègue, pour une durée de trois (3) mois à compter de la présente assemblée, au Conseil d’administration, la compétence pour décider, en une fois, à l’époque qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de préférence 2 de la Société ;

— décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent mille euros (500 000 €). A ce plafond s’ajoutera une éventuelle prime d’émission et, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et

— décide que le nombre d’actions de préférence 2 émises lors de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante mille (250 000).

La souscription des actions de préférence 2 devra être opérée par versement en numéraire, à l’exclusion de toute libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le prix d’émission des actions de préférence 2 sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’un cabinet d’expertise indépendant de première réputation qui devra fonder ses travaux sur des méthodes de valorisation couramment utilisées pour évaluer des instruments dérivés sur actions, et en particulier sur la formule de Black and Scholes largement utilisée et reconnue pour l’évaluation d’options sur sociétés cotées. L’expert devra tenir compte dans son évaluation des caractéristiques des actions de préférence 2 fixées par l’Assemblée Générale et par le Conseil d’administration, ainsi que des autres conditions et contraintes additionnelles qui seraient posées par le Conseil d’administration à leur conversion et pourra également recourir, si nécessaire, à des méthodes d’évaluation intrinsèque basées sur la simulation de scénarios de sortie de manière à approcher statistiquement la valeur des actions de préférence 2.

Le prix d’émission devra être au minimum égal à l’évaluation de l’expert ou, en cas de fourchette d’évaluation, à la moyenne des bornes haute et basse de ladite fourchette.

La valeur nominale des actions de préférence 2 sera de deux euros (2 €) par action de préférence 2.

Le montant de la prime d’émission le cas échéant émise sera porté à un compte « prime d’émission » sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mêmes droits dans les conditions prévues aux statuts.

Les actions de préférence 2 à émettre le cas échéant devront avoir les caractéristiques prévues dans les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— déterminer les dates, les prix et les autres modalités de l’émission des actions de préférence 2 à émettre ;
— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ; et
— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration pour émettre, le cas échéant, les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence 2 et réaliser la ou les augmentations de capital y afférentes, aux dates de conversion définies dans les caractéristiques des actions de préférence 2, par prélèvement sur des postes de primes ou de réserves disponibles.

Vingt-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Fabrice PAGET-DOMET dans le cadre de l’augmentation de capital avec délégation de compétence au profit du Conseil d’administration prévue à la vingt-huitième résolution). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’émission des actions de préférence 2 visée à la vingt-huitième résolution et du rapport relatif aux avantages particuliers, décide conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel des actionnaires et de réserver les émissions qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la vingt-huitième résolution, à hauteur d’un montant maximum de 100 000 actions de préférence 2 à émettre, au profit de Fabrice PAGET-DOMET.

Trentième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Olivier FROC dans le cadre de l’augmentation de capital avec délégation de compétence au profit du Conseil d’administration prévue à la vingt-huitième résolution). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’émission des actions de préférence 2 visée à la vingt-huitième résolution et du rapport relatif aux avantages particuliers, décide conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel des actionnaires et de réserver les émissions qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la vingt-huitième résolution, à hauteur d’un montant maximum de 100 000 actions de préférence 2 à émettre, au profit d’Olivier FROC.

Trente-et-unième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Olivier LAFOSSE dans le cadre de l’augmentation de capital avec délégation de compétence au profit du Conseil d’administration prévue à la vingt-huitième résolution). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’émission des actions de préférence 2 visée à la vingt-huitième résolution et du rapport relatif aux avantages particuliers, décide conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel des actionnaires et de réserver les émissions qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la vingt-huitième résolution, à hauteur d’un montant maximum de 50 000 actions de préférence 2 à émettre, au profit d’Olivier LAFOSSE.

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.