Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 3 545 802 559,18 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et arrêtés.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende)

L’assemblée générale constate :

compte tenu du bénéfice de l’exercice
3 545 802 559,18 €

majoré du report à nouveau
4 558 248 159,23 €

que le bénéfice distribuable s’élève à
8 104 050 718,41 €

et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :


au paiement des dividendes
2 827 447 453,08 €

au report à nouveau
5 276 603 265,33 €

En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 365 916 644 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, un dividende de 2,07 euros.

Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 16 mai 2008 et mis en paiement à compter du 21 mai 2008.

Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :

2006
2005
2004

1,75 €
1,52 €
1,20 €

Quatrième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. René Barbier de La Serre vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Uwe Bicker en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Cinquième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Jürgen Dormann vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Gunter Thielen en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Hubert Markl vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme Mme Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Bruno Weymuller vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Patrick de la Chevardière en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-Marc Bruel en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Thierry Desmarest en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-François Dehecq en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Igor Landau en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Lindsay Owen-Jones en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-René Fourtou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Klaus Pohle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dix-septième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce – Engagements pris au bénéfice de M. Jean-François Dehecq)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, délibérant en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport en ce qui concerne l’indemnité qui serait versée à M. Jean-François Dehecq à l’occasion de la cessation de ses fonctions et les engagements qui y sont visés.

Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président de M. Jean-François Dehecq par le conseil d’administration devant se tenir à l’issue de cette assemblée.

Dix-huitième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce – Engagements pris au bénéfice de M. Gérard Le Fur )

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, délibérant en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport en ce qui concerne l’indemnité qui serait versée à M. Gérard Le Fur à l’occasion de la cessation de ses fonctions et les engagements qui y sont visés.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ; ou
de l’animation du marché secondaire de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale – à titre indicatif le capital social au 31 décembre 2007 se compose de 1 365 916 644 actions – étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société et par tous moyens, directement ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 659 166 440 euros.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.