Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 222 526 349 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 222 526 349 euros et que le report à nouveau est de 633 460 072 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 855 986 421 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

– Dividendes sur 154 977 021 actions existantes au 31 décembre 2013
51 142 417 €
– Report à nouveau
804 808 067 €
– Réserve légale
35 937 €

855 986 421 €

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2013 à 0,33 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 6 mai 2014.
Le paiement du dividende sera effectué à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 9 mai 2014.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Les informations indiquées ci-après tiennent compte des deux divisions par trois de la valeur nominale de l’action intervenues le 10 mai 2011 et le 10 septembre 2013.

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
en euros
Dividende net
en euros
2010*
144 435 294 actions ayant donné droit à dividende
22 467 712
0,15
2011*
145 939 311 actions ayant donné droit à dividende
33 566 042
0,23
2012*
154 977 021 actions ayant donné droit à dividende
39 260 845
0,25
(*) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 193 211 milliers d’euros.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
et selon les modalités suivantes :
– le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 15 497 702 actions ;
– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action,
Au 31 décembre 2013, la société détenait 8 528 162 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 15 497 702 actions s’élèverait à 929 862 120 euros.
L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.
A moins qu’elle ne le constate pas elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 929 862 120 euros mentionné ci-dessus.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Asensio). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Madame Anne Asensio. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Labruyère). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Labruyère. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 300 000 euros à 340 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Laurent Burelle, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Laurent BURELLE, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel page 31 et suivantes.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Paul Henry LEMARIE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel page 31 et suivantes.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Michel SZCZERBA, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel page 31 et suivantes.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
— fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
— décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
— décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre en harmonie le 2) de l’article 7 « Forme des actions » des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et L.228-3-1 du Code de commerce ;
— de modifier, en conséquence, le 2) dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales ».
— de mettre en harmonie l’alinéa 2 de l’article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts avec l’article L.225-51 du Code de commerce modifié par la loi du 1er août 2003 ;
— de modifier, en conséquence, l’alinéa 2 dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.