Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 34 942 177,09 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 129 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice, d’un montant de 34 942 177,09 euros, de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :
34 942 177,09 €
Dotation de la réserve légale, qui se trouvera ainsi dotée en totalité :
165 535,50 €
Sur le solde, soit :
34 776 641,59 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit
831 273,48 €
Formant un bénéfice distribuable d’un montant de :
35 607 915,07 €
Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit :
35 607 915,07 €
Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à :
0 euro
L’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de
10 200 236,93 €
Prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte Autres Réserves dont le montant est ainsi ramené :
de : 102 355 288,87 €
à : 92 155 051,94 €
Formant ainsi un dividende total d’un montant de :
45 808 152,00 €

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,80 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au profit des personnes physiques remplissant les conditions qui y sont stipulées.

Le détachement du coupon interviendra le 14 mai 2014. Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende par rapport aux 57 260 190 actions composant le capital social au 25 février 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
18 677 355,84 euros () Soit 0,33 euro par action ()
-
-
2011
26 035 102,80 euros () Soit 0,46 euro par action ()
-
-
2012
38 486 672,64 euros () Soit 0,68 euro par action ()
-
-
() incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention nouvelle qui est y mentionnée.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 pages 96 et 97, saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations de l’article 24.3 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société d’autre part, à M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général, au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 pages 98 et 99, saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations de l’article 24.3 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 300 000 euros à 600 000 euros la somme annuelle allouée au Conseil d’administration au titre des jetons de présence.

Huitième résolution (Nomination de Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :

Décide que la Société pourra acheter ou faire racheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 16ème résolution à caractère extraordinaire,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
- De réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Décide que :
- Le prix maximal d’achat par action est fixé à 60 euros, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué est ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
- Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 343 561 140 euros ;
- Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Il est précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société.
- Les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 15ème résolution.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal de l’Assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.