Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport spécial du président en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, dont le résultat net dégage un bénéfice de 20 874 986, 53 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2013, dont le résultat net part du groupe s’élève à 66,276 milliers d’euros, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée générale approuve également le montant global des amortissements excédentaires, ou autres amortissements non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 0 euro, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 20 874 986,53 euros :

A la réserve légale :
61,00 euros
Soit un solde de :
20 874 925,53 euros
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de
28 968 551,80 euros
Ce qui constitue un bénéfice distribuable de
49 843 477,33 euros
Seront distribués à titre de dividendes :
18 412 315,20 euros
Soit un solde de
31 431 162,13 euros.

Ce solde de 31 431 162,13 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».

Par suite, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues par notre entreprise, chaque action d’une valeur nominale de 0,61 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,20 euro.

L’Assemblée reconnaît avoir été informée du nouveau régime de taxation des dividendes issu de la loi de finances pour 2013 qui a supprimé la faculté d’opter pour un prélèvement libératoire de 21 % et soumet désormais les dividendes et autres distributions au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application, le cas échéant, de l’abattement de 40 % maintenu sans modification, conformément aux dispositions de l’article 158-3, 2° à 4° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 avril 2014.

Les sommes distribuées après le 1er janvier 2011 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Exercice clos le
Revenus éligibles ou non-éligibles
à l’abattement
Dividendes en €
Autres revenus distribués
31 déc. 2012
16 876 855,60
0
31 déc. 2011
15 327 238
0
31 déc. 2010
13 783 264
0

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale approuve les jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2013 et fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 197 600 euros.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Joachim Kreuzburg, président-directeur général, tels que figurant ci-après : 577 milliers d’euros.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Reinhard Vogt, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 650 milliers d’euros.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Volker Niebel, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 312 milliers d’euros.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Oscar-Werner Reif, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 429 milliers d’euros.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que par suite de la réalisation définitive de l’opération d’apport partiel d’actif de la branche d’activité « Gestion des Fluides » au bénéfice de notre filiale, la société Sartorius Stedim FMT, la société n’exerce plus aucune activité opérationnelle, décide de modifier l’article 4 « objet social » du Titre 1 des statuts comme suit :

« La société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :
l’acquisition, la mise en valeur, l’administration et la gestion de titres de participations, valeurs mobilières, droits de vote et autres droits sociaux dans toutes sociétés quelle que soit son activité et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d’apport en nature de tous droits sociaux, de droits de souscription, de fusion, d’achats de titres et autres droits sociaux ou de constitution de société ;
la direction, l’animation et la coordination de l’activité de ses filiales et participations ; le cas échéant, la fourniture à celles-ci de toutes prestations de services, de nature administrative, financière, comptable ou juridique, la fourniture de tous avis et conseils et la réalisation ou la commande de toutes études ou recherches nécessaires à leur développement et à leur croissance ;
et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou civiles se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. »

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’opportunité de modifier l’article 8.5 du titre III des statuts, décide de modifier ledit article comme suit :

Article 8.5 du titre III des statuts :
« Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence, de conférence téléphonique ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués,
arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. »

Le reste de l’article 8 demeure inchangé.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’opportunité de modifier l’article 11 du titre III des statuts, décide de modifier ledit article comme suit :

Article 11 du titre III des statuts :
« 1 – Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu’à toute personne interposée.
2 – Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.
3 – Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. »

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de six million six cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-quatre centimes (6 646 499,34 €), étant précisé que ce montant nominal maximum est calculé sur la base du nombre d’actions existant à la date de la présente assemblée générale, par élévation de la valeur nominale des actions existantes de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) à un euro (1 €) ;

2. décide que l’augmentation de capital social de la Société sera réalisée par voie d’incorporation à due concurrence de sommes disponibles prélevées sur le poste de primes d’émission, telles que ces sommes figureront dans les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos précédant la date de la réalisation de l’augmentation de capital ;

3. autorise le conseil d’administration à mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital et, en conséquence, arrêter le montant nominal définitif de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale en vertu de la présente résolution sur la base du nombre d’actions existant à la date de la décision du conseil d’administration de réaliser l’augmentation de capital.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, et notamment :
– fixer la date de la réalisation de l’augmentation de capital et arrêter la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale en vertu de la présente résolution à concurrence du montant nominal définitif de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et de l’article L.225-213 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de dix pour cent (10%) s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social de la Société postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social de la Société.

3. L’Assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les conditions et modalités et en constater la réalisation ;
– imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux-millions d’euros (2.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ;

b/ le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux-millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global.

4. L’assemblée générale :
– décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;
– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et
– indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

5. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider d’augmenter le capital social de la Société et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

b/ le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

6. Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, aux placements privés visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale.

7. L’assemblée générale :
– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites.
– prend acte que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
– indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

8. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider d’augmenter le capital social de la Société et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 à L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

b/ le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la [quinzième] résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

6. Les placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier et décidés en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

7. L’assemblée générale :
– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
– prend acte que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
– indique que le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

8. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider d’augmenter le capital social de la Société et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, dans la limite de dix pour cent (10 ) du capital social par an, le prix d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre dans le cadre d’offres au public ou de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour chacune des émissions réalisées en application des quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la loi et les règlements en vigueur à la date de la décision d’émission, et à ce jour aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre dans le cadre d’offres au public ou de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, conformément aux conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions est égal, au choix du conseil d’administration, (a) à la moyenne arithmétique des cours de clôture constatés sur une période de trois (3) mois précédant la date de la décision d’émission ou (b) à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de la décision d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10) du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la décision d’émission) par période de douze (12) mois, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera, selon le cas, sur le montant des plafonds prévus soit au paragraphe 4.a/ de la quinzième résolution soit au paragraphe 4.a/ de la seizième résolution soumises à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des quatorzième à seizième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée.

La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, hors le cas d’offres publiques d’échange initiées par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, des articles L.225-147 et L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au [paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que (i) ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

6. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en vue de rémunérer des apports de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion d’actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en rémunération de titres financiers apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres financiers d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé , d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d’euros (2 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que (i) ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires des titres financiers susvisés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

6. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports de titres financiers susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– déterminer les dates, conditions et modalités de l’émission, les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

3. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
– décider, en cas d’actions à émettre :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
– à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé au paragraphe 3.a/ de la quatorzième résolution soumise à la présente l’assemblée générale ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.

6. L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
– décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.